太平军8月20日攻克芜湖，突破东西梁山，太平军出现在江宁城下。21日，林凤祥、李开芳、吉文元等晓将督军旋即攻取太平府，驻营休息。
就在黄梅会战的同一天，陆师沿芜宁大道疾进，占领江宁南面门户江宁镇。水师在北岸登陆，进据江浦县境重要港口石碳镇。
次日清晨，李开芳为前敌指挥，率陆师先锋军，经板桥转至殷响、叶树一线，在江宁南郊窑湾击溃脚夫组成的团练，进抵聚宝门外。太平军进军江宁的战略口的终于实现了!
江宁是清朝在江南南的政治、军事统治中心，战略位置十分重要，“襟三江而带五湖，包东吴而连北越。运河与长江这两条纵横穿中国腹地的水上交通动脉，在江宁东面的镇江、扬州交汇，清朝赖以生存的财赋、槽粮大半取给东南诸省，而经由运河北调，清朝在江宁驻扎着八旗、绿营，其兵力仅次于京师，可见对江宁防务之重视。况且江宁是历史上有名的古都，还是明朝陪都，曾经是南明抗清的政治基地之一，对汉族人民的反清意识具有重要的象征意义，清朝历代皇帝总是十分关注和强化江宁的统治。
江宁是一座易守难攻的坚城。“东有钟阜之高，西有长江之险，南连峻门，北枕后湖”，是虎踞龙蟠、城高池深的坚固要塞。从城外地形看，滔滔长江自城西而北，直泻东下。北岸“江浦、浦口为近处椅角”，下游的“扬郡、镇江为远处倚角”。上游近城江防，“则大胜、牧龙、铜井诸处，，……均可两岸控扼”。城北滨江，“观音门至下关一带，崇111障其内，沙洲蔽其外，草鞋峡天生设伏之所。”而下关至浦门，“为近城内户”，沟通了长江两岸交通线。
控制长江天险实在是争夺江宁城的战役关键。不过要想在这100余里江上布防，没有一支人数众多的水师、相当数量的师船是难以成就的。清军的水师主力在鸦片战争中全军覆没，江南提督陈化成战死，可谓兵孤将寡。现任江南提督福珠洪阿，不过赶鸭子上架，一个满人，哪里知道水战。
江宁城的规模远远超过武昌，全城周长96里，约为武昌的3倍，垛仁1万余个，则为武昌7倍。城门13座。南面有四门，自东而西为正阳门、通济门、聚宝门、水西门。聚宝门滨临秦淮河，南枕雨花台，是南城的突出部位，扼太平军陆师兵锋。雨花台是城外制高点，可以设防驻兵，拱卫南城。西面滨临秦淮河，有3座城门，自南而北是汉西门(石城门夕、清凉门、定淮门。清凉门内有清凉山，是城西制高点，可以设炮布防，控扼西线。定淮
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