让雍州。曹军共有约十万人马。寻常时候，除一部看守散关、陈仓一线外，大部兵马都就驻于长安城内。
今日夏侯渊名率七万大军西进，实则真正用在西线的只有五万人马。余下两万一万看守陈仓，五千把守散关。另外那五千，三年人驻守哪县，两千兵放在武功。却是在防止刘备军趁其大军西进之际，突出褒斜谷。直断后路。
既然是有意就食雍州，刘宪自也没带太多的粮食，点起刚刚集结起来的无当飞军，入汉中汇合了刑茂、卓鹰领下的两万精锐，提马入了褒斜谷。
这无当飞军只是刚刚成军，按地域给分成了五部，全军整编之后都尚未来得及练。却被刘宪急匆匆的拉上前线，看重的就是他们翻山越岭，奔行如飞的本事。
虽说这今年代通讯并不太过畅通。可刘宪还是相信，自己起兵入汉中的消息会在最快的时间内被送递到夏侯渊手中。
这年头通讯都是靠最原始的人工传递，很少会被查出，是以明知道曹操在汉中有相应的通讯渠道，却也是无从查起。同样情况，曹操那边也一样查不出刘备军在他那里的眼线，都是一个样。
建安十八年二月末，刘宪以费祎为参军，董允做长史，郭攸之为主簿。关平为大军副将，下有王平、刑茂、卓鹰、向宠、马忠、张疑、鄂焕等。统军三万无当飞军一万，汉中精兵两万入褒斜谷。
就如刘宪所想，大军未入斜谷，消息就已经先一步被汉中的曹军细作传回了陈仓。
陈仓的曹军守将乃是朱灵，此人系曹魏名将，当年更是刘备一起共讨的袁术，典兵历年，威过方、邵，功逾待、灌，于曹军中名仅亚徐晃等人。
的知刘宪引三大军出斜谷，朱灵当即请来散关守将路招。这人也是刘备的老相识，建安三年刘备脱身许都进讨袁术时，曹操就是命的路招、朱灵附刘备引军五万击之的。
斜谷又名褒斜谷，全长四百七十里。两旁山势峻险，其间山石盘峦。道路曲折难行，莫有个十日时间万难越过。
朱灵、路招商讨后，自感兵力薄弱。驻守陈仓、散关同时难以筹措到足够兵力驻守斜谷口，防备刘宪。
便遣快骑报向夏侯渊处求救，并快报于长安京兆尹张既处知晓。
朱灵于陈仓点兵五千，连同鹏县、武功两处，共得兵马八千，亲自到斜谷口驻扎。
准备依靠斜谷口有利地形即斜峪关来阻击刘宪军，待到夏侯渊处援兵赶到，既可彻底堵死出口，封住刘宪进军雍州之路。
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