由于是冬季，树木都已凋落，加之海地区又是平原，正在调动的日军十一师团的部队毫无遮挡，在第四路军空军总队飞机的轰炸扫射下，日军十一师团正在运动的部队伤亡很大，运动中的部队，不得不在飞机轰炸扫射时在路边的田埂沟坎处分散躲避。!。这不仅使各部队运动迟缓，也使十一师团的几个联队都出现了建制混乱的现象。
得知日军出现混乱，高志航及时向张治中进行了通报。此外，高志航还向张治中通报了在长江发现一支日军船队，在五首军舰的掩护下，正在向浏河口方向前进。
高志航提醒张治中，日军有可能在浏河口再次登陆，救援或者策应十一师团突围。
得知这个情况，张治中和蒋光鼑一致认为，应该抓住这个时机，提前发起对十一师团的总攻，抓紧时间歼灭十一师团。
不过，对于向浏河口开进的这支船队，张治中和蒋光鼑认为，高志航应派飞机轰炸，阻止日军登陆，以保证围歼十一师团。
可让他们万万没有想到的是，高志航竟然很干脆地拒绝了。而且，还没有说明任何理由。
这让蒋光鼑很气恼，甚至张治中也很不快。
而恰在此时，张治中接到史明发来的电报称，孙立人报告，发现日军十一师团各部调动频繁，他认为战机难得，以调动部队对日军发起进攻。史明建议对十一师团的总攻提前开始。
得到报告的张治中和蒋光鼑对于擅自行动的孙立人大为不满，不过既然木已成舟，他们不能再犹豫，只好马下达了总攻命令。
同时，张治中把日军可能在浏河口登陆的情况通报给史明，要史明命令孙立人，在新村、马家宅、张庄庙一带，至少留下不少于一个团的部队，以阻击在浏河口登陆的日军，保证后方安全。
接到命令的史明和欧寿年、宋希濂、孙元良等部立刻行动起来。从四面向十一师团发起了迅猛进攻。
早就急不可耐的宋希濂，指挥部队马渡过浏河，杀向十一师团。并把自己的旅部。搬到了521团刘安祺的团部，直接在一线亲自指挥。
这让刘安祺大为不满。!。对此，宋希濂不屑一顾，大大咧咧地命令刘安祺这个蒋介石的心腹。直接所部攻击前锋第一营督战。
在凌晨祝家宅遭到攻击前，十一师团师团长厚东笃一郎，从未想过他的十一师团竟然会遭到中国军队的围攻，因此各部基本没有修筑什么像样的防御工事，现在的许多工事都是在祝家宅遭到攻击后仓促构筑。
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