此时山西、山东的局势虽然紧迫但却不至于威胁到全局，然而东南的战局却到了最后崩坏的边缘。自12月10日上海失守开始至12月27日江阴失守，历时17天的江阴保卫战最终失败，中国海军除一部份在烟台自沉外，其中主力则全数丧送在江阴，这是中日甲午战争以来中国海军最重大的损失，也是南京劫难的开始。
1937年12月28日，刚刚获悉安阳战役结束的日本大本营下达《大陆命令第八号》：“命令：华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京！”
这标志着南京保卫战正式开始。
南京保卫战打响后，南京国民政府先后调集15个师10余万人参与南京守城战。然而此时参与南京作战的国军各部队不管是兵员素质还是士气已与淞沪会战之时不能相提并论，部队战斗力严重下滑。南京保卫战开始后，日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。
1938年1月7日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日军“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒置之不理，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。
“本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土、摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第78军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。”
唐生智企图以“破釜沉舟”的精神激励守军将士背水死战，然而在日军绝对的物质优势面前，早就已经精疲力竭的中国军人即便奉献出自己的血肉，也无法阻挡日军的疯狂。
1月8日，日军见中国军队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，战况较7日更为激烈。特别是城东南方面，因复廓阵地已基本丧失，日军直接进攻城垣，所以形势尤为严峻。
南京卫戍司令部急令邓龙光第83军（粤军）所属第156师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事。同时将叶肇部第66军（粤军）由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战。另以刚刚由镇江撤入南京城内的刘茂恩第1
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