经过半年多的艰苦奋战，八路军各部都发展迅速，尤其是三个主力师。就拿120师为例，1937年8月25日，中国工农红军红二方面军、西北红军第27军、第28军独立第一、第二师和赤水警卫营以及红军总部直属队一部改编为国民革命军第八路军120师，贺龙任师长、肖克任副师长（政治委员）、周士第任参谋长、关向应任政训处主任、甘泗淇任政训处副主任。9月3日，贺龙率部由陕西富平县出发开赴抗日前线，此时120师只有八千二百多人，剩下的约六千多人马则是由陈伯钧率领留守陕甘宁边区，归八路军后方留守处编制。
年1月，120师对部队进行整编，重新组编了714团、718团、719团、补充团等，部队由出师时的八千多人发展到了两万九千多人，部队整整扩大了三倍。全师共装备有步枪4451支、马枪559支、驳壳枪652支、手枪102支、自动步枪2支、手提式枪652支、重机枪23挺、轻机枪236挺、花机关枪4挺、迫击炮15门。同时在120师的支持下，晋西北左云、右玉、朔县、大同、平鲁等县建立了大批的抗日政权。
年2月中旬，日军分五路大举进攻晋西北各县，包围傅作义部和八路军120师，企图迫使傅作义部和八路军120师西渡黄河。驻蒙兵团第26师团黑田旅团旅团长黑田重德少将率领大约一万一千多人分三路进攻晋西北，其次是由109师团参谋长仓茂周藏大佐率领，总兵力约为四千二百多人，分两路出击晋西北。
此时驻守在晋西北各县的国民党部队共有四支，分别是驻守静乐的赵承绶的骑兵第一军、驻守岚县东村的第71师、驻守临县傅作义的第35军、驻守偏关地区的何国柱的骑兵第二军。
日寇来犯，除了傅作义的第35军稍作抵抗外，其余的三支国军都是望日寇而逃之夭夭。在很短的时间内，宁武、保德、五寨、神池、偏关、河曲等7县落入敌手。抗日之雪耻42
于此同时，120师奉命收复被日军收复的7座县城，然而此次来袭的日伪军的兵力几乎和120师一样多，但战斗力和火力配置都远远优于120师，一时间120师也对这几路日军无可奈何。
接到内蒙古军区的作战计划后，八路军总部立即批示，韩（云华）部应积极配合120师收复宁（武）、保（德）、五（寨）、神（池）、偏（关）、河（曲）诸县。
年3月6日，韩云华亲自率领骑兵三团、骑兵四团、警卫营配以火力支援团三营、“猎豹”
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