周瑜看到自己的建议未能被采用，就又想了个点子。他亲自去见孙权，建议趁曹操致力于内政建设无暇南下的良机，向西攻取益州。如果能够得手，进一步北上汉中，连结韩遂马腾等诸侯，到那时留孙权的弟弟孙瑜镇守西蜀，孙权和自己亲自坐镇荆州寻机北伐，那时天下都可以平定了，俨然又是一个隆中对。后世多谓这是周瑜对付刘备的又一“阴谋”，其实未必。这一策略如果实现，客观上对刘备确实相当不利。但想像一下周瑜的处境，北方的曹仁打不动，南面的刘备不能打，那么还有谁？只有西边的刘璋了。作为军事统帅的周瑜，当然不能坐守江陵无动于衷。孙权当即批准了这个计划，并命令周瑜与他弟弟孙瑜一同领兵前进。遗憾的是，周瑜还没到益州，就病死在了半路上。临终前，他最后一次上书孙权，称曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有如养虎。天下事未定，这是“至尊垂虑之日也”。并推荐忠烈的鲁肃为自己的继任者。孙权失去了最优秀的军事统帅，哀痛不已；又面临着来自曹操的压力，终于听从了鲁肃的建议，将荆州借给了刘备。
对刘备而言，借荆州是他重大的外交胜利，不费一兵一卒就取得了荆州。然而，仔细分析一下，就知道这个胜利的打着相当的折扣。从过程上看，这次的成功实在侥幸。与后来刘备在益州汉中凭自己的努力抓住机遇而取得的成功不同，这次几乎完全决定于孙权的一念之差。如果周瑜不死，孙权还会那么痛快地借荆州？即使死了也没有必然的把握。而这时的刘备，是断然无法和孙权决裂动武的。孙权作为“债主”居高临下，今天想借给你，明天就可能想收回来，谁让你落了个“借”的把柄呢？其次，缺乏一个征服的过程固然省了一番力气，但塞翁失马，这实际也缺了一个扩大威望的机会。来得轻易丢得必然快，曹操就是前车之鉴。曹操在兖州冀州血战获胜，然而正是这些地方成了他巩固的老巢；相反轻易得到的荆州却被周瑜一把火同样轻易地赶跑。刘备本人也曾任徐州牧，也曾占据汝南，却没一次守住了城池。几年后的关羽，实际上或多或少是重复了这一过程。从结果上看，刘备得到的荆州并不完整。北方的襄阳被曹操占据(蜀汉军队攻克襄阳也是罗贯中的无中生有)，而孙权在同意借荆州时又将豫张长沙两地一分为二，西边交给刘备，东边另设郡县，以程普鲁肃镇守。孙权此举并非完全是对抗刘备的敌意，长沙有四个县是周瑜的封地而难以奉送，但客观上当然对刘备不利。这样，北边的头被曹操按住，南边的尾巴被孙权揪住，荆州并没有完全成为诸葛亮在隆中对里
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