与刘备刘璋翻脸同时，曹操和孙权也动上了手。建安十八年(公元213年)正月，曹操带领号称四十万的大军进攻濡须口，并攻破了孙权在长江以西的营寨。孙权率领七万人马对抗，双方如此对峙了一个月。曹操看到孙权军容严整无懈可击，感叹道：”生子当如孙仲谋，刘表的儿子们不过是蠢猪。”言下之意，江东不是象荆州那么容易平定了。孙权写信给曹操，既劝他撤兵，又说你曹操不死我孙权不安。曹操笑了笑：”孙权不欺我啊。”然后撤了兵。四月，回到了邺城。五月，曹操如董昭所言，进爵魏公并受九锡，正式迈出了以魏代汉的步伐。
曹操和孙权短暂的交锋只算是插曲，益州里两个刘大人的死斗才是重头戏。刘璋见到刘备动手，就召集部下商量对策。益州从事郑度向刘璋献了一条毒计，教他坚壁清野固垒勿战，并将各地的粮草辎重一概烧毁，这样刘备顶多能支持一百天，然后就可以趁他饿肚子逃命时痛打。刘备听到这个计策点到了自己的死穴上，眉头拧成了一团。法正在一旁劝解：“刘璋懦弱无谋，不会采用如此的狠计，请将军您放心。”果然，刘璋说自古以来只有拒敌安民，没听说过扰民抗敌，没有采用。这时的刘璋是仁慈还是迂腐，已经是一言难尽了。不能坚壁清野，刘璋派部将刘璝冷苞张任邓贤等抵抗，却屡战屡败，被打到绵竹。将军吴懿率军投降。刘璋又派李严费观等人出战，这两个也是先败后降。刘备军马越战越强，声势大振，甚至有余力分兵去平定周围的郡县。刘璝张任等退守雒城，这已经是成都面前的最后一道防线了。几个人中最有能耐的张任出城奋战，却兵败身死壮烈成仁。从此，刘璋军兵不敢再出战，坚守城池。刘备虽然尽力进攻，但雒城易守难攻，成都的刘璋又全力支持，刘备一时也无可奈何。
正在这个关键时刻，刘备忽然接到了后方葭萌关的报告。原来，刘备南下时留霍峻守葭萌关，但只能拨给他几百兵。汉中的张鲁看到益州有兵乱，葭萌关又只有这么几个人，就趁火打劫，派部将带兵到关下来威逼利诱，劝降。霍峻严词拒绝。此后刘璋又派部将率领一万大军来攻打。霍峻据守有方，葭萌关不但没有丢失而且打败了对手。然而，这个好消息却加重了刘备的顾虑。自从攻打雒城以来，他的兵力有捉襟见肘之感。葭萌关是他在益州的根据，如今遭到进攻他却连增援的一兵一卒都难以派出。他思前想后，认为自己现有的兵力不足以承担攻取益州如此重大的任务，便写信给荆州，调诸葛亮等人入川相助。而刘备本人，在雒城下又是一年多的拉锯。
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