自从汉献帝东迁许昌后，战火东移，长安等地保持了相对的平静。李催在建安三年(公元198年)兵败被杀，董卓的余党彻底覆灭。韩遂马腾等虽然一时势不两立互相火并，在朝廷的反复劝解下，马腾也不是韩遂的对手，顺势于建安二年左右和解。曹操在官渡赤壁前后为了解除自己的后顾之忧，对关中的韩遂马腾等人采取了安抚的政策，并受到了相当的效果。官渡之时，镇抚关中的钟繇在关键时刻向曹操前线运送了两千多匹军马。鉴于当时的形势，这多半是关中诸侯的贡献。后来袁尚的河东太守郭援骚扰曹操后方时，又是钟繇率领马腾等人将这个外甥击斩。战斗中马超腿部中箭而轻伤不下火线，庞德则亲自斩杀郭援。建安十三年(公元208年)曹操南征之前，征调马腾为卫尉，马腾虽然有些犹豫但还是来到邺城“安居乐业”。曹操在赤壁吃了败仗，但北方的根本没有损失。第二年韩遂也在心腹骁将阎行（当年韩遂马腾混战时，就是他差点要了马超的命）的劝说下送儿子来当人质，顺便还搭上阎行的父母。这样，至少在形式上曹操统领着关中。然而，曹操对关中的统治毕竟是形式上的，那个自从建安二年起就一直为曹操抚镇关中的司隶校尉钟繇连长安都到不了，只能屈居弘农遥领关中。同时，关中军阀林立，韩马的臣服还不能使曹操完全安心。
建安十六年(公元211年)，太原人商昭等占据大陵城反叛，曹操任命夏侯渊代理征西将军一职，率领徐晃等率军北讨。夏侯渊等人先后攻破二十余屯，包围并攻下了大陵城，破杀商昭平息了叛乱。司隶校尉钟繇想趁热打铁，请求以讨伐汉中的张鲁为名，进军关中。一旦骗到了关西诸侯的信任，就来个图穷匕现，胁迫关西诸将全部送质任子到邺城，巩固曹操在关西地区的统治。已升为尚书的关西通卫觊和丞相仓曹属高柔在分析了关西形势后，反对这次行动。他们认为那些诸侯都是小人得志，没有什么雄心大志。如今给他们几顶乌纱帽，他们心满意足不会有反叛的举动。然而一旦动兵，他们并不完全是傻瓜，将怀疑曹操的动机，恐怕将招致祸乱。然而，曹操同样不满足于关西仅仅名义上的归附，认为不妨让钟繇试一试，没有听从卫觊高柔的意见(注1)。三月，曹操下令夏侯渊与钟繇合军西进，徐晃率部留在汾阴抚镇黄河东岸。
对夏侯渊大军，关西诸将果然起了疑心。钟繇暗地里离间本来就不和的马超韩遂等，想不到弄巧成拙，正在狐疑的关中诸将因此明白曹操真正的枪口是对着自己，又惊又怕。马超于是联合杨秋、李堪、成宜、梁兴、侯选、
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