曹操在荆州的一帆风顺，当然惊动了一江之隔的孙权。刘表去世的时候，鲁肃就建议孙权：“荆州是我们的邻居，沃野万里国险民富。如果能够据为己有，则是建立帝王霸业的根本。如今刘表去世，他的两个儿子不和，军中的将领也分为几派。刘备是天下的枭雄，与曹操又有仇。如今他客居刘表处，刘表嫉妒他的才能而不加重用。如果荆州的文臣武将能与刘备和好，那么我们就加以安抚结盟，否则就另想办法图谋这块沃土来成就大业。我愿意前去吊丧并慰劳其文武官员，并游说刘备统领刘表部将后同心协力抗击曹操。刘备一定会高兴听从，那样我们就能够平定天下了。如果不早去，肯定会被曹操抢先。”然而，鲁肃脑子动得快，曹操手动得更快。鲁肃到了夏口，就听说曹军到了荆州；鲁肃日夜兼程到了南郡(郡治江陵，很多场合二者通用)，就听说曹操日夜兼程将刘备打败，刘琮投降。一番奔波，鲁肃终于在当阳长坂见到了落魄的刘皇叔。鲁肃先表达了孙权的问候，然后谈论起天下大势，最后问刘备有什么打算。刘备说，和苍梧太守吴巨有交情，打算去投靠。鲁肃一听，直摇头：“我家主公讨虏将军孙权聪明仁爱礼贤下士，在江东深得人心。如今兵精粮足，正是建功立业的时候。您不如派心腹结交我家主公，然后共图大业。吴巨又没什么了不起，地处偏远而且早晚是别人的鱼肉，您怎能去投靠那种人！”刘备一听，孙权当然比吴巨强多了，正中下怀当然高兴。鲁肃进一步拉关系：“这位就是孔明吧？我是你哥哥子瑜的好朋友呀。”于是，双方初步确定了联盟的意向，这就是有名的孙刘联盟。
曹操在江陵，顺江东下的态势一目了然。诸葛亮立刻动身与鲁肃一同去见孙权，劝说道：“如今海内鼎沸，将军您起兵江东，刘豫州驰骋中原和曹操争夺天下。曹操如今已经大致平定北方，消灭了几个强敌，并且攻破荆州威震四海。英雄无用武之地，因此刘豫州逃难到这里。如今我为您打算，希望您量力而行。如果您认为以吴越的人马能够和中原抗衡，不如立刻和曹操一刀两断公然对抗；否则，就请打白旗称臣投降！现在将军您表面上服从内心犹豫，当断不断，大祸就在眼前！”孙权看到曹操兵力强大正是战不敢降不甘的时候，听到诸葛亮如此一番言语，当时就一楞：“要是这样，刘豫州为什么不投降？(难道他现在不是走投无路了吗？)”诸葛亮回答：“田横不过是齐国的壮士，都能守义不辱。刘豫州是皇族，英才盖世，天下人对其的仰慕有如百川归海。如果不能成就大业，那是天意，怎么等屈膝于这样的苦难！”
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