曹操回到邺城，北方暂时平静。然而出乎曹操意料的是，他的得陇给了刘备一个望蜀的好机会。在这里，先回顾一下一直远离我们视线的益州历史。益州虽然无缘于中原的战火，但也算不得风平浪静。汉灵帝中平五年(公元188年)刘焉提出了他那著名的改刺史为州牧的建议后，看中了益州这一块风水宝地。恰巧这时那个益州刺史苛捐杂税把益州弄得民不聊生，朝廷就任命刘焉为益州牧，并将原任刺史问罪。然而很快，刘焉对朝廷就起了二心。他派张鲁等攻汉中杀太守，切断了斜谷要道，并杀害汉朝的使臣，反而贼喊捉贼地说因为“米贼断道，不得复通”，俨然一个土皇帝。然后，又找茬杀掉巴郡太守王咸、李权等十几人为自己立威。这样的威风凛凛当然激起了下属的反抗。汉献帝初平二年(公元191年)，正当中原的诸侯合力讨伐董卓时，犍为(嘉陵江源头，临近峨眉山的地方)太守任岐等起兵反抗刘焉，战火一直烧到了成都。刘焉将这些反抗镇压后，越来越得意忘形，大造车辇龙袍等，也开始想入非非地考虑九五之尊。
兴平元年(公元194年)，马腾攻李催而大败。刘焉共有四个儿子，其中两个留在长安，都死于这场战祸。当年刘焉既伤感于爱子之死，他所在的绵竹又遭遇突如其来的大火，终于一病不起。刘焉将州治移到成都后，就离开人世去见了他那两个长安的爱子。活着的两个儿子中，益州的官吏看到那个小一点的刘璋软弱可欺，便拥立他为新的益州刺史，大一点的刘瑁反而什么也捞不到。刘焉对朝廷的不忠立刻得到了手下的效仿，汉中的张鲁一看新的刺史是这么个软蛋，也开始不老实。哪知道，刘璋继承了他老子杀鸡警猴的一手，立刻杀掉了张鲁留在益州的母亲弟弟。这下子，两边结了仇，互相成了死敌。
中原的风云变幻，当然影响了益州。建安十年(公元205年)，刘璋看到曹操称霸中原已成定局，而且又听说他有南下荆州的意图时，赶紧派使者前去致敬。曹操顺势升迁刘璋为振威将军，他哥哥，刘焉的另一个儿子刘瑁为平寇将军。建安十二年，刘璋又派张肃为使者，并给曹操送去了兵马贡品，曹操也拜张肃为广汉太守作为回报加以拉拢。建安十三年，曹操南征到荆州后，刘璋又把张肃的弟弟益州别驾张松派来。这时曹操已经平定荆州，颇为骄傲自满。又因为正忙着对付刘备，看看张松人其貌不扬也没有什么名望，没太搭理他。张松遇到如此冷遇，当然不高兴。恰巧曹操败于赤壁，荆州几经争夺终于落到了刘备的手里，张松回去后就添油加醋地说了曹操一番坏话
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