作为武汉攻略中担负外围侧翼掩护牵制任务的第二军四个师团虽然遭到第一、五战区的激烈顽抗，凭借着猛烈的火力和娴熟的单兵技能，战线仍不断西移。
白崇禧、李宗仁、程潜集合了两大战区50余万人在合肥到潢川、潢川到信阳、潢川到新蔡、潢川到黄陂、信阳到广水之间的公路附近依托地形居高临下修筑了大量坚固阵地。
三人吸收了第九战区许多成功的经验，取消所有军以上指挥机关，划分为两个兵团各八个军分别负责安徽、河南两地，战区司令部直辖六个军战略机动。制定了依托丘陵山地坚固阵地层层拦截、侧翼袭扰、适时突击、敌后破坏等新式战法。
先期发起进攻的第3师团攻击六安过程中藤田近中将感觉中国军队与以往历次战役相似还是分兵把口、各负责一段层层拦截的阵地防御手段，一般坚持一天就会撤退。他对这样的打法很熟悉，淞沪、南京、蚌埠、宿县都是如此，都被皇军一一突破。
他不屑一顾地命令部队大胆进攻，反复穿『插』，尽快打到潢川。虽然道路破坏严重，第5旅团旅团长上村干男少将依然带领川并密大佐第6联队攻到金寨。浴火重生西路军179
但随着深入到第五战区情况渐渐发生变化，攻击到叶家集、史河、富金山时遭到孙连仲第三兵团于学忠51军、冯治安77军两个军的交替拦截。.两部占据地形开挖了大纵深宽正面的战壕体系。兵员分散、火力后置、交叉掩护富有韧『性』和弹『性』。有效抵御炮火飞机的杀伤力，对坦克也有较强的防护作用。
第三师团的进攻不得不缓慢停顿下来，连续三天顿足在叶家集外的堑壕前，付出重大伤亡后渡过史河在富金山一线又被徐源泉的第十军、杨森的二十军死死挡住。两只被稻叶四郎、波田重一打的丢盔卸甲的杂牌军像是被施了魔法般坚守阵地异常顽强。
而42军冯安邦、30军田震南两个军以团为单位不停的出现在侧翼后路，在史河两侧远远地放炮『骚』扰、伏击小股侦察搜索、辎重后勤部队、破坏道路、埋设爆炸物，来自潢川的中国空军使用帝国飞机频繁进行战场支援，让3师团陷入困境。
随后赶到的13师团在荻洲立兵中将率领下快速增援，无奈道路破坏严重、爆炸物不断，等他们赶到时，第三师团已经伤亡过半。加上战前损失的加藤鈅平68联队，第三师团不得不原地休整等待补充。
华北遭受重创的第一飞行团经过长期补充恢复了战斗力，三个飞行大队一个独立中队在
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