山西，大同镇，第二战区前敌总指挥部。
孙兴华召集了主要将领，来到了指挥部里面，商讨对第五师团的作战计划，根据孙卫华提供的情报，日军第五师团师团长坂垣征四郎带领第九旅团，野炮兵第五联队，已经攻占了浑源县，而第五师团长坂垣征四郎的下一个目标，就是大同镇。
有了第三旅团和三十八旅团的教训，孙兴华自然是不愿意再次对第五师团实施围歼作战了，而是打算在运动战中，歼灭日军部队。
孙兴华放弃了把第五师团围困在大同的作战策略，而是打算以党军第三师守备大同镇，牵制第五师团的主力部队，十四军的三个师，迂回攻占广灵、灵丘两县，吸引日军主力回援，党军第一师在运动战中对第五师团主力发起攻击，三十五师负责围困大同镇附近的第二师团残部。
这一次孙兴华的信心很充足，打算把第五师团全部在山西境内解决，至于蒋校长提出来的威胁攻击保定日军侧翼的作战计划，孙兴华则是早已经放弃，因为驻守保定的中国部队，早已经开始撤退，第一战区的部队，无法抵抗日军的攻击了。党军荣誉392
而第六战区负责的津浦线作战，也是一塌糊涂，军事委员会副委员长兼任第三战区司令长官的冯玉祥，抽调到第六战区担任司令长官，而第六战区的旧部，多数都是西北军。冯玉祥作为西北军的创建者。指挥这些部队应该是没有任何问题的。可是让谁也没有想到的是，这些冯玉祥西北军的老部下，根本就不愿意接受他的指挥。
平汉线和津浦线的作战失利，让山西的局面变得更为复杂了起来。
坂垣征四郎决定先把在大同被合围的日军第二师团主力救援出来，而后带领部队征战整个山西，当然在救援第二师团主力的时候，坂垣征四郎就已经做好了争夺山西的准备，否则第二十一旅团的部队，就不用迂回应县攻击了。
1937年九月二十一日，第五师团第二十一旅团长三浦敏事带领部队从灵丘方向展开攻击。在击溃当面中国部队之后，三浦敏事带领部队开始追击中国部队。
二十二日晨，日军在蔡家峪附近与正在破坏公路的新编第11团的1个营遭遇。该营与日军战斗半日，遭受严重伤亡后撤退。接着。该部日军又与第84师派往蔡家峪地区的掩护部队1个营遭遇。日军将该营击溃后即向平型关进攻。
而在浑源县的日军第五师团主力，则是挥师向大同镇方向行进，想要将在大同镇被合围的日军第二师团主力救援出来。
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