如果郭团长杨九娃奋力突围，强渡河西，那样以来虽然伤亡惨重，但是不至于全军覆灭。日本鬼子也看透了这一点，除了在黄河岸边布防重兵以外，把郭团长部下所有的随军家属全堵在一个山坳里，采取了围而不打的战略。日本鬼子也不傻，他们知道中国人家庭观念浓厚，围困的时间一久郭团长就会兵不战自溃，沦为日本鬼子的战俘。
鬼子们最初的意图就是对郭团长进行诱降，他们清楚这支部队受蒋委员长排挤，假如他们的阴谋得逞，叛徒的队伍里就会多一支陕军，日本鬼子并不怎么看重薛志森，那个人好高骛远、言过其实，爱在鬼子面前表功。对于薛志森跟那十几个伪军被郭团长打死，鬼子们一点都不介意，这恰恰证实了郭团长的血性，鬼子们也一样，喜欢带点血性的男人，不喜欢软蛋。
楞木和疙瘩跟郭宇村的几个年轻人一起，负责帮助这些家属搬运行囊，郭团长东渡黄河最大的失策，就是带了这么多随军家属，现在这些家属全部被堵在一个山坳里，四面全被鬼子包围，保护这些家属只有一个排的兵力，鬼子们俘获这些家属比较容易，可是鬼子们却不急于动手，他们把家属做为一个筹码，当作人质，要挟郭团长投降。
郭团长跟杨九娃一起，占领一个较大的山头，其他营长分别把守毗连的山头。可是鬼子们也很狡猾，切断了几个山头之间的联络，郭团长在河滩上抢得的救援物资无法给其他山头分配，眼看着人心浮动，军官们无心恋战，关心他们家属的安危。杨九娃开始劝郭团长，干脆杀开一条血路，撤回河西，重整旗鼓，以图卷土重来。可是那样一来那些随军家属却要全部遭殃，况且郭宇村十几个民工将会沦为日本鬼子的劳工。
郭团长还有一个顾虑，即使回到河西国民党也会把他做为败军之将处理，能不能保住这颗脑袋还不一定。事已至此郭团长还保持着对蒋委员长的愚忠，君王负我，我忠心不服君王。看的古代戏多了，凛凛正气里夹杂着一种悲壮的顽固，其实只要思想稍微开一点窍，投奔八路军，就不会有现在的穷途末路，可是郭团长至死不悔，因为他想做一个流芳百世的“忠臣”。
经过几天的对峙，日本鬼子认为时机已经成熟，首先向山坳里郭团长的随军家属发起了进攻，他们认为只要俘获了这些家属，就多了一个劝降郭团长的筹码。负责保护家属的排长和他的士兵不敢轻举妄动，他们担心寡不敌众，伤了女人和孩子。这是一个两难的选择，死拼硬打就会有女人和孩子伤亡，可是不打就只能乖乖地做了敌人的俘虏，排长跟楞木
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