范仲淹自幼多病，近年又患了肺疾，不久，妻子李氏也病死在饶州.在附近做县令的诗友梅尧臣，寄了一首给他，并告诉他说，他在朝中屡次直言，都被当作乌鸦不祥的叫声，昔日愿他拴紧舌头，锁住嘴唇，除了吃喝之外，只管翱翔高飞。范仲淹立即回答了一首，禀复说，不管人们怎样厌恶乌鸦的哑哑之声，我却宁鸣而死，不默而生！
五十岁前后，范仲淹先后被调到润州（今江苏镇江一带）和越州（今浙江绍兴一带）作知州。这时，一桩重大事件震动了全国，也改变了他的命运。
戍边原来住在在甘州和凉州（今甘肃张掖、武威）一带的党项族人，本来臣属于宋朝。从宝元元年（1038年）起，党项族首领元昊，突然另建西夏国，自称皇帝，并调集十万军马，侵袭宋朝延州（今陕西延安附近）等地。面对西夏的突然挑衅，宋朝措手不及，朝廷内有的主攻，有的主守，吵成一团，宋仁宗也举棋不定，莫衷一是。
边境上更是狼狈，由于三十多年无战事，宋朝边防不修，士卒未经战阵，加上宋将范雍无能，延州北部的数百里边寨，大多被西夏军洗劫或夺去。仁宗与吕夷简商议，派夏竦去做陕西前线主帅：又采纳当时副帅韩琦的意见，调范仲淹作另一员副帅——陕西经略安抚招讨副使。后来又把尹洙也调至西线。
五十二岁的范仲淹，先被恢复了天章阁待制的职衔，转眼间又荣获龙图阁直学士的职衔。进京面辞仁宗之后，范仲淹便挂帅赶赴延州，仕途上的艰辛蹉跎使他早已霜染鬓发，但是忠心报国的热忱却不减当年。范仲淹亲临前线视察，他发现宋军官兵、战阵、后勤及防御工事等，各方面都颇多弊端；如不改革军阵体制，并采取严密的战略防御，实难扭转战局。韩琦的看法却不同；他低估了西夏军优势，并激于屡受侵扰的义愤，主张集中各路兵力，大举实行反击。
夏竦为请仁宗批准反攻计划，派韩琦和尹洙兼程回京，得获仁宗诏准后，尹洙又奉命谒见范仲淹，请他与韩帅同时发兵，范仲淹与韩、尹虽为至交，却认为反攻时机尚未成熟，坚持不从。尹洙慨叹道：“韩公说过，‘且兵须将胜负置之度外’。您今天区区过慎，看来真不如韩公！”范仲淹说：“大军一发，万命皆悬，置之度外的观念，我不知高在何处！”
庆历元年（1041年）正月，韩琦接到西夏军侵袭渭州（今甘肃平凉一带）的战报。他立即派大将任福率军出击。西夏军受挫撤退，任福下令急追。直追至西夏境六盘山麓，却在好水川口遇伏被围。任福等十六名
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