徐德言正在林中指挥着上万名叛军围攻来护儿所部，这一切都是他精心设计的，先放了几百名小兵逃命，以为诱饵，然后主力在这里设伏，他很清楚，如果不杀个回马枪打败隋军的追击部队，就是逃到了松江也只怕难逃末日。
今天这一战，他和刘元进也豁出本钱了，所有的精锐部队全部在这林中道路足有三里多长，他在林外故意安排了几百名小兵扎营立寨，隋军一看到又有人头收割，争先恐后地冲进树林，三千骑兵挤成了一团，布满了整个密林间的小路，这时候徐德言才举火为号，伏兵四起，堵住了隋军两头的出路，想要包个饺子。
来护儿一时被胜利冲昏了头脑，但他毕竟也是百战宿将，应变能力很强，迅速命令所有部下马步战，在这林间黑暗狭窄的空间里，骑在马上发挥不了任何作用，只能被动挨打，骑兵下了战马后也是惊走战马，打『乱』了叛军的进攻势头，在付出了两百多人的伤亡后，渐渐地在密林中央聚成了一个大团，结阵成战。
这些隋军骑兵是轻骑，为了追求速度没有象重骑兵那样甲骑俱装，所穿的也多是普通锁甲甚至是皮甲，但胜在手上有马槊，结成阵势后，以短兵器为主的叛军一时间也难以冲到近身，虽然徐德言，刘元进所部有一万多人，但能挨到前面第一线打起来的也不过数千，后面的人只能摇旗呐喊，以壮声势。
一时间，隋军已经稳住了阵脚，开始在弓弩的掩护下，向外慢慢地扩张，而刘元进也是急了眼，亲自上阵，带着亲兵护卫向着隋军的前阵发起一次次的突击，靠着这一波亡命突击。总算杀进了隋军长槊方阵的前排，这会儿正在跟着隋军前列弃了长槊，改用刀斧的士兵们肉搏呢。
两边正杀到关键时刻，突然听到林外一阵鼓角之声，徐德言脸『色』大变，一看西边的密林之外，火光冲天，马蹄声震天介地响，远远地只见一队隋军列着密集的长枪方阵，从林外向着林中的战场冲来。而在他们之前。几百匹隋军的战马正在来回地突击。挡也挡不住。
苦斗已久的叛军士兵们这会儿也到了极限了，本来就是咬着牙跟着林中的隋军拼这最后一口气，刘元进和徐德言一个亲自上阵，另一个把身边的所有卫士都派出去了。自己只剩了一个传令兵跟着，这会儿手上再无一兵一卒可以调遣，只能眼睁睁地看着自己的士兵们扔掉武器，四下逃亡。
更是有些家伙慌不择路，直接拉上几匹先前来护儿所部放掉的战马，抱着马脖子就骑，这些来自南方的叛军多数不会骑马，除了有一百多个以前当过骑兵
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