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从旅顺撤退的李啸全军，绕过老铁山水道，小心地避开后金的水师，行了将近五天，终于来到了辽西的锦州海岸边。`．
而此时，辽南明军的最后据点，旅顺城，已陷落两天了。
旅顺城是在李啸率军离去的第三天陷落的。得知李啸军将镶黄旗的3ooo余人全部消灭，以及灭了自已的正白旗部的12oo多名精锐骑兵，并斩杀了自已最宠信的将领塔昆木后，统军大将多尔衮狂怒不已，随后下令立即攻城，将一腔怒火泄在这只剩三千多守军的小小旅顺城中。
三天以来，孔有德部的远程火炮轮番轰击，一旦现城头守军被炮火压制后，便急急地派出军兵蚁附攻城，只是这些孔有德部的攻城兵马，却被总兵黄龙率领那些已经下定决心与城同殉的守城军士连连杀退。
这样残酷的拉锯战打了三天，到了第三日，黄龙弹药箭矢皆尽，孔有德部在经过三天的轮番轰击后，终于将北面城墙与东面城墙一同彻底轰塌，2万5千多名后金大军蜂拥入城，与只剩下一千多人的守城明军展开了激烈而血腥的巷战。
生死搏杀的巷战整整进了一天方结束，总兵黄龙，与手下将领樊化龙，项作临，张大禄，尚可义等尽皆血战殉城，全军将士除了一百多名军兵投降外，尽皆战死。
旅顺城，终于以这样血淋淋的方式落入了后金手中，整个辽南之地，明军尽没。
多尔衮极为恼怒，后金大军此次攻城作战，对付这3ooo多守城明军，在占有火炮优势的情况下，亦付出近13oo人伤亡的代价，才最终拿下旅顺城。
只是万没想到，自已付出了这么多代价，攻克了这座明军最后的老巢。却只得到了无粮无钱无人的一座空城。
多尔衮心中的的愤怒，到达了。
他随即下令，将这一百多名投降明军与城中搜出的老翁老妪尽皆当街斩杀，以泄心中熊熊怒火。
随后。多尔衮撤军返回沈阳，返回之前，放了一大把火，将整个旅顺城烧成了白地。
李啸到达锦州之时，已是接近黄昏。在海岸上停泊好船只后，他派了方胜前去禀报正在锦州城中驻守的总兵吴襄。
方胜前往锦州城中的总兵府中面见吴襄时，吴襄正在为是否救援金州的明军而烦恼不已。
他手下的将领们，也分为两
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