仁安羌战斗后，远征军第8师掩护英军撤退，4月下旬进入曼德勒地区。不久曼德勒会战计划落空，英军决定退往印度。曼德勒城下中英两军分手时，师长孙立人与副师长齐学启、参谋长何均衡研究退兵之计。
孙立人：“现在英军装甲第7旅还在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英军联合行动，伏击日军打击敌人气焰，这样我们可以从容撤退，日军不敢穷追。”
齐学启：“师长想法很好，但英军干不干？”
何均衡：“我看英国人没这个勇气。装甲第7旅之所以没开走，是因为通向印度的道路堵塞，一旦道路畅通，他们就要和我们拜拜了。”
孙立人：“我看未必。不管怎么，装甲第7旅总是我们救出来的。再，打一仗对他们也有好处。”
齐学启摇摇头：“我看英国人靠不住。”
果然，夜间接到英军通报：装甲第7旅开始撤退。孙立人不死心，天亮后驱车追赶，好不容易追上亚历山大。他听完孙立人陈述，不慌不忙地：“敝军油料不足，战车能不能开回印度尚成问题，实在无法与贵军配合作战。”完，他便钻进汽车，了句：“goodbye,（再见）”一挥手驱车而去。
孙立人气得默然无言。
5月日，新8师为中国远征军殿后向北撤退。5月9日，退至卡萨，得知日军已抢先占领密支那，切断远征军退路。杜聿明在卡萨召开军事会议研究出路。
杜聿明和多数将领提出各部队穿越高黎贡山，分路回国的方案，并要求新8师在卡萨以南地区继续阻击敌人，为全军断后。孙立人与杜聿明没有什么渊源关系，新8师本属张轸第66军序列，现在临时拨归第5军指挥。
孙立人对绕过密支那经高黎贡山回国不赞成，对继续让新8师断后不满意。他认为，目前杜聿明手中尚有四个师兵力，应乘敌人立足未稳实施强攻，夺回密支那、八莫，打开归国通路。他知道，密支那以西以北－＄－＄－＄－＄，m.◆.c■om全是热带丛林，纵横千里渺无人烟，山林深密给养困难。新8师殿后必定食宿无着，吉凶难卜。危急关头，杜聿明不惜拿8师为第5军垫底。
孙立人不愿绕道撤退，杜聿明十分恼火。
第师师长廖耀湘：“新8师算老几，不就是在仁安羌拣了个便宜？新师在斯瓦河打纵深防御战，与日本人头头脸对脸打了半个月，住日军两个师团的进攻，哪比你们差？算了，这种时候只有靠自己，靠别人不行，我们各奔前程。”
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