嘉靖二十五年十月初七，昆山县城失守，在倭寇里应外合的打击之下，守军崩溃，更多的百姓失去理智的逃生，加剧了这种崩溃，想要抵抗的守军无法抵抗，想要逃跑的也很难逃跑，大家争先恐后地冲向西城门逃生，却没有注意到这批进攻的倭寇仅仅一千余人，倭寇的大部队还在各村庄化整为零的抢劫，没有回来。
五千多明军再次毫无意外的输给了一千多倭寇。
表面上看是这样的，但是要范庆自己来说，自始至终，上前线拼死奋战的，也就那么一两千人，大多数士兵不是开小差逃了就是一直躲在后面不愿上前作战，打的急了上去射几箭，不急的话就待在后面躲着不露头，安全得很，所以实际上，是一两千明军对抗四千余倭寇，兵力比反而要反过来！
可是没人会在意这一点的，输了，就是输了，范庆没能成功守住昆山等到朱纨的援军，但是不幸中的万幸就是倭寇的兵力也不足以追击了，攻下昆山之后，偌大的县城足够他们烧杀抢掠了，一千多倭寇也被巨大的财富冲昏了脑袋，没有继续追击，而是争先恐后的抢劫起来，甚至在抢劫的过程中还黑吃黑，互相残杀，死了不少人。
直到陈东带着大队人马赶到昆山县整顿秩序为止，昆山县已经成为一片死域，不幸中的万幸在于，范庆早有准备，将大部分昆山县民撤走，保住昆山县民，就保住了重建昆山的火种，但是留下来的少部分昆山县民十个死了八、九个，房屋住所等地也被毁掉不少，该抢的抢，该烧的烧，抢不走的干脆砸掉，看到漂亮的大姑娘直接抢走回去做压寨夫人，实乃斑斑血泪，其罪罄竹难书。
更大量的活下来的难民和溃军一路往西跑，路上免不得磕磕碰碰，民、兵相争，谁也不服谁，甚至在路上还有械斗，不过好在这些卫所兵的战斗力还不及农民，虽然态度蛮横，但是真打起来，反而被一肚子火快要烧起来的难民们打的满地找牙，狼狈败逃，直到一天以后他们迎头撞上了朱纨带来的援军为止，一路上，也死了不少人。
半天以前，朱纨就知道了消息了，苏州兵里面有些脑袋清醒的，在城破的那一刻就冲出了城池，往西边纵马驰奔，正好撞上了驰援而来的朱纨，向朱纨报告了昆山县城被攻破的消息，朱纨当时就觉得天旋地转，好容易稳住身子，再询问范庆如何了，苏州兵老实交代，府尊一直战斗在第一线，生死不知。
朱纨大为哀痛，一方面为自己可能失去这位尽职尽责的属下而赶到悲痛，一方面也为自己未来的前途感到迷茫，不过他很快清醒过来，
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