石达开兵败之后，并没有立即退走，他这个沙场老将，意志力也是相当顽强的，胜败乃是兵家常事，更何况他还有另外五路人马能战。很快，石达开再次纠集了五万人马，进攻衢州。这一次，石达开汲取上次兵败的教训，严肃军纪，集中火器打歼灭战。
衢州，是一座具有一千多年历史的江南重镇，一直是浙江、福建、江西、安徽四省边际交通枢纽和物资集散地，素有“四省通衢、五路总头”之称，交通十分便捷。石达开没能速战速决，苏、皖各省的援军也很快到达。
石达开第二次攻城时，又遇到了清军里比较强悍的对手周天受。
周天受只率兵二三千人来援，但此时衢州兵力各路人马云集，已达两万人。
周天受节制徽州、浙江清军，饶廷选会同策应，两大悍将命令数万清军开浚城壕，密钉桩篾，架设火炮，斗志昂扬。
石达开也准备打一场硬仗了，要啃掉这块硬骨头，他指挥重兵攻击衢州城，同时在樟树潭分三路包抄清军营垒。
那天早上，晨雾还未散去，清军的大将张腾蛟和饶廷选合兵迎战石达开部。
石达开亲自上阵，双方一场激烈厮杀，血流成河，杀伤过当，但还是僵持不下。
这时，冯日坤悄悄率一路清军抄石达开后路，林保率队从旁冲入。
石达开冷不防清军还有这两支队伍，他的大军被冲成几段，死伤惨重，不得不鸣金收队。
此后数日，石达开多次围攻衢州，都被周天受、江长贵所部清军战败，寸步难行。
石达开围攻衢州不利，于是决定改变策略，分兵深入，寻敌弱点，攻敌必救。
石达开派出部将石镇吉以精锐数千，直取龙游，以分衢州之兵。
周天受与石达开鏖战多年，对石达开的流贼战术了如指掌，他立即上奏朝廷，说“刻下衢州官兵云集，石逆不得逞志于衢州，必将潜窜金、严等地”，请朝廷派兵支援。
可惜浙江官兵甚少，周天受虽识破石达开计谋，朝廷却无兵将可调遣，勉强抽调沪勇400人驻扎安仁街，又调300民团驻守西龙寺。周天受大失所望，只好自己派部将明安泰率2000兵勇先石镇吉数日入龙游，严阵以待。
石镇吉见周天受对石达开计划洞然于胸，龙游已经有清军防守，于是临时改变石达开部署，在龙游佯攻数日，转偷袭空城遂昌，稍后，石镇吉轻取松阳、处州府城，兵锋所指，浙中一带无不惶恐。
虽然石镇吉军
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