还没等到季芳回建康，王敦反了。
王敦以清君侧为名，于鄂州誓师起兵。消息传到建康，建康宫先乱了。
自中原沉没，北人渡江以来，流民南下，往往依附大族，或归属豪强，成为豪门世家私养的僮客。朝廷建制，这些人仍然为豪门贵族家驱使，一不入朝廷编户，朝廷不能征收赋税，二不为朝廷服兵役，导致朝廷无税可收，无兵可用。而豪门贵姓则拥兵自重，如王氏家族，内控朝政，外掌重兵，时刻有篡夺之机，皇帝不能节制，深以为忧患。皇帝为了防备王敦作乱，一面拉拢利用江北流民将帅，一面试图收拢权力。立法令，严军备，征发贵族家私藏的客僮，具录名籍，并将这些征发来的兵僮训练为朝廷的常备军，以抗王敦。然而朝廷此举不得人心，那些依附贵族家的兵僮不愿意被征发，无人应征，豪强贵族也隐瞒人口，抗拒朝廷的政令。皇帝此举遭到众人一致的反抗，王敦趁势起兵。
清君侧，自古打出这个旗号的，实际意思就是造反。王敦大军自武昌发，顺长江而下，直向建康，情势如火如荼。
褚暨匆匆进宫。
宫门外，王导带着王氏一族亲眷全跪着。王家兄弟子侄数十人全齐了，都穿了素服去了装饰，褚暨一眼看见他的侄女儿也在其中。王敦起兵造反，王氏一族自然脱不得干系，进宫来下跪。
褚蹇的女儿嫁给王家的，褚暨一向又跟王导亲善，眼下非常关头，却哪敢理会他们，只装作不见，径自走过。
王导得知有人向皇帝进言，要杀王氏，吓的魂飞魄散，急忙进宫求情。带着一大家子上下，在宫门外跪了一日了，没得到皇帝的召见，早已经心如火燎，此时见褚暨，如逢救星，连忙牵了他衣袖求道：“茂华，咱们是世交，又是亲家，我一家几百口的性命今天就寄托在你身上了啊，你可一定要在皇上面前替我们求求情，千万别让皇上听从那小人的谗言啊。”
褚暨因那宦官在身边，不好还要让皇帝怀疑，哪敢跟他拉扯，用手去推他袖。王导也是乱了方寸了，以为他是在拒绝自己，死攥着他，还在说好话恳求不止，褚暨头大，严肃制止道：“王司空。”
褚暨顾不得解释许多，撇开他手，快速离开，跟着宦官进了殿内。
他兄弟褚蹇竟也在。
谁能抵抗王敦？
这个问题各有说辞，然而谁也提不出明确的答案来。到现在为止，王敦已经发兵好几日了，没有听到有勤王的力量，甚至朝廷里，除了皇帝的心腹，也没有几个谴责王敦
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