刘邦进攻昌邑未下，这时如果继续攻坚城显然不够明智，刘邦遂依张良之策，带兵西进。
“汝等可是沛公之军？”一位年级略大的人来到沛公刘季派出的几名受刘季所命，寻访名士的士兵跟前，向他们打听了一句。
“不错，我等正是沛公麾下士卒，敢问先生何事？”其中一名带队的士兵对其解释了一句。
“我听闻沛公正在附近寻访名士，在下有破陈留之策，还请壮士向沛公通报。”郦食其听闻真的是沛公的人，面色一喜。
带队士兵听郦食其所言，不敢怠慢，立刻派人前面带路，向刘季大营走去，他自己则还需带人在陈留附近寻访。
“先生有破陈留之策，当真？”刘季跟郦食其认识之后，便来到大营之内，刘季忍不住问道。
“我乃陈留县高阳乡人，对陈留十分了解，陈留乃‘天下之冲，四通八达’之战略要地，城内财物、粮食、军械众多，但是守军却难以守住这座坚城！”
郦食其信誓旦旦的说道，然后看了刘季一眼。
刘季还未开口，樊哙便忍不住了，站出来问道：“你可不能说大话，陈留是达县，你也说了城内什么都充足，这样固守下去，是难以攻克的，你有何方法？”
郦食其微微一笑，“将军勿急，我第郦商在陈留附近聚集了不少人马，这些人其中不少是陈留县人。”
说道这里，郦食其不说话了，捋着胡须在那里斟了一杯酒。
郦食其不说话，樊哙可是忍不住了，“先生倒是说是何计策，怎么会这么吊人胃口。”
张良开口道：“樊将军勿急躁，这个计策便是由这些陈留县内的人进入陈留，我军大举攻城，到时候里应外合之下，陈留必定失手，郦先生可是如此?”
郦食其转过头，认真打量着这位其貌不扬，但是却坐在刘季身边的年轻人，“想不到沛公麾下有如此善于谋略之人，是我冒昧了，小先生所言不错，老夫正是想说这个计策。”
“好！还请先生引荐一下汝弟，我们明早便开始攻城，陈留若下，先生首功！”说着刘季走到郦食其身前拜了一礼。
第二天一早，刘季对陈留发动了猛烈的攻击，城外的攻击部队完全吸引住了城内守军的注意，完全没有注意到，城内民众打扮的人在各个巷口眼神交流。
随着其中领头之人的手势，这些人缓缓向城门方向走去，离城门还有一百米，这些人突然拔出长剑，一声大喊“杀！”，向城门洞的守兵杀去。
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