其实，刘备清醒着。只是如果自己一直保持着清醒，怎么面对这样退兵的事实呢。出征的时候诸葛亮死谏不要出战，就是不听啊。哪里还有面目回去见诸葛亮，只能装病了，装作病得没有办法指挥作战，那诸葛亮就不能怪自己了吧。
张飞决定撤兵，这个也是要小小心心的，因为他们知道张凉的厉害，最喜欢痛打落水狗。
兵分三路，先一路人马护送刘备回巴蜀，第二路，由张飞带领大军紧跟着回去，第三路，让卓膺带领五千人马断后。
卓膺原本是张任的副将，能力一般，被分派到这个差事，那真是十分操蛋。
首先就是带领五千人，在一个叫齐谷的地方进行埋伏，等待追兵。
时间迅速，张飞让谯周护送刘备先走了，自己带领大军随后也走了。
张凉没有想到对方居然说走就走。根本不打声招呼，于是等到天明的时候才发现。
不过这也没有关系，追上去，还是来得及的。
张凉下令让张郃驻守汉中，带领魏延和高览一起去追杀蜀军。
从汉中到下升的道路是十分崎岖的，也亏了刘备当初带兵从这里杀出来。张凉这时候部下骑兵已经数万，这种地方又不适合大部骑兵追击，十分恼火，只能派遣步兵追杀。
没有多远的距离，走了半天，到了祺谷，只见山头上都是刘备的旗帜，知道是有人在驻守。
这鬼地方，也是一个葫芦口一样的地形，易守难攻。
“主公，这里似乎有埋伏！”魏延身为荆州人，对这种地形是不陌生的，知道很难取得什么战绩。蜀道难，出来难，进去也难。
张凉观察了一下，吩咐说：“立即派兵进攻试探一下，看看敌军的火力情况。”
“是！”
很快，一小队人马被挑选出来，杀向山上。
后边张凉让人摇旗呐喊，擂鼓助威，声威巨大。
山上的卓膺见了这么可怕的场面，十分无助。他的从事建议道：“将军，我们不如投降吧，都说张凉仁义，必定不会为难将军你的。”
“我也想投降啊，可是我的家小都在蜀中，如果我这里不进行有效的抵抗，恐怕我的家小就会遭到打击的。”
卓膺十分无奈，面对这种管理方式，也是没有办法。
“立即反击！”
无奈之下，进行反击。木头石头，弓箭标枪，纷纷从山顶上扔下来。
道路密集，无法进行有效的躲
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