杜伏威来不及细想，因为对方有近千骑这样的轻骑飞驰而来。杜伏威毕竟是身经百战，转战千里的反王。他的惊惧转瞬即过，立刻镇定心神，高声吩咐道：“全体弓弩手准备，枪兵上前，成防御骑兵阵形。“
这上募兵是杜伏威军中百里挑一，配置精良装备，由杜伏威亲自训练的精锐之师。在杜伏威的号令下，迅速的变换阵形。手持近四米长枪的枪兵挺枪在前排成数列，弓弩手在后开始弯弓搭箭，刀盾手护住两翼。
一丝冷笑浮现在杜伏威的嘴角，因为他看清楚了这支骑兵太“轻“了，虽然人马俱甲，但却都是穿着并不厚的皮甲。这皮甲用普通箭矢就能轻松射穿。所以他认为这些骑兵虽快，但会在冲入本方阵列之前就被射成刺猬。
但是事情的发展远出于他的意料之外，对方还没驰入己方弓弩手的射程范围，就放出了第一轮箭矢。眼看着漫天而至的箭雨，要想变换阵形已经来不及了。杜伏威只能空吼一声，强劲的箭矢从空中纷纷疾射而下，军阵之中大片大片的枪兵和弓弩手倒下。
杜伏威只能忍受着伤亡，咬牙切齿的等对方再靠近些加以还击。终于对方进入了四十仗之内，这是己方弓箭手的最大射程，杜伏威将悬于空中的手狠狠的挥下，他的弓弩手们纷纷射出复仇之箭。
谁料到，这些轻甲飞骑看到飞来的箭矢，在呼哨声中突然齐齐的向左右散开，奔驰而去。这一轮箭矢完全射空。分开的轻甲飞骑以极快的速度向杜伏威军阵两翼抄去，并在奔驰中继续向对方不间断的射击。
杜伏威一看，这样下去只能被动挨打，甚至有被包抄合围的风险。但是己方两千上募卒只有三百骑兵，离厉阳城还有近十里地的路程，跑是肯定跑不过对方的，这时他心里才慌的乱作一团。
旁边一个亲卫提醒说：“将军，我们身后三里处有一座小城名为和县，我们可以在那里暂避。“
杜伏威当即下令，全军后撤到和县据守。上募军训练有素，得令后迅速有序的以撤退防御阵型向和县撤去。在离和县还有一里地时还是被飞骑追上，猛烈的箭矢再次袭来。飞骑在上募军左右后三面来回穿插，并刻意保持着距离，不断的用飞矢杀伤对方。等杜伏威逃入和县时，他已损失了三四百人的上募兵，这得亏是有精良甲胄防护的上募兵，若是换成杜伏威的其他普通兵士，全军覆没的可能都有。
和县本身有五百驻军，加上杜伏威入城的一千六七百上募精兵，面对汹涌而来的隋军，勉强能将此城看守住。和县现在已经四门紧闭
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