作者：吕不韦
先识
一曰：凡国之亡也，有道者必先去，古今一也。地从於城，城从於民，民从於贤。故贤主得贤者而民得，民得而城得，城得而地得。夫地得岂必足行其地、人说其民哉？得其要而已矣。
夏太史令终古出其图法，执而泣之。夏桀迷惑，暴乱愈甚。太史令终古乃出奔如商。汤喜而告诸侯曰：“夏王无道，暴虐百姓，穷其父兄，耻其功臣，轻其贤良，弃义听谗，众庶咸怨，守法之臣，自归于商。”
殷内史向挚见纣之愈乱迷惑也，於是载其图法，出亡之周。武王大说，以告诸侯曰：“商王大乱，沈于酒德，辟远箕子，爰近姑与息。妲己为政，赏罚无方，不用法式，杀三不辜，民大不服。守法之臣，出奔周国。”
晋太史屠黍见晋之乱也，见晋公之骄而无德义也，以其图法归周。周威公见而问焉，曰：“天下之国孰先亡？”对曰：“晋先亡。”威公问其故，对曰：“臣比在晋也，不敢直言，示晋公以天妖，日月星辰之行多以不当。曰：‘是何能为？’又示以人事多不义，百姓皆郁怨。曰：‘是何能伤？’又示以邻国不服，贤良不举曰：‘是何能害？’如是，是不知所以亡也。故臣曰晋先亡也。”居三年，晋果亡。威公又见屠黍而问焉，曰：“孰次之？”对曰：“中山次之。”威公问其故，对曰：“天生民而令有别，有别，人之义也，所异於禽兽麋鹿也，君臣上下之所以立也。中山之俗，以昼为夜，以夜继日，男女切倚，固无休息，康乐，歌谣好悲，其主弗知恶，此亡国之风也。臣故曰中山次之。”居二年，中山果亡。威公又见屠黍而问焉，曰：“孰次之？”屠黍不对。威公固问焉，对曰：“君次之。”威公乃惧，求国之长者，得义莳、田邑而礼之，得史驎、赵骈以为谏臣，去苛令三十九物，以告屠黍。对曰：“其尚终君之身乎！”曰：臣闻之，国之兴也，天遗之贤人与极言之士；国之亡也，天遗之乱人与善谀之士。威公薨，肂九月不得葬，周乃分为二。故有道者之言也，不可不重也。
周鼎著饕餮，有首无身，食人未咽，害及其身，以言报更也。为不善亦然。白圭之中山，中山之王欲留之，白圭固辞，乘舆而去。又之齐，齐王欲留之仕，又辞而去。人问其故，曰：“之二国者皆将亡。所学有五尽。何谓五尽？曰：莫之必，则信尽矣；莫之誉，则名尽矣；莫之爱，则亲尽矣；行者无粮、居者无食，则财尽矣；不能用人、又不能自用，则功尽矣。国有此五者，无幸必亡。中山、齐皆当此。”若使中山之王与齐王闻五
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