就在这一百多年的屈辱岁月中，中原诸国完成了中国历史上最惨烈的一次社会转型。各国的奴隶制逐渐崩溃，新兴的地主阶级控制了政权。秦国在这个转型潮流中，脚步是比较缓慢的。
唯其在政治、经济制度上的变革太缓慢，它才渐渐沦为了弱国。
公元前403年，庞大的晋国解体了，韩、赵、魏三家分晋，权臣大夫上升为诸侯。公元前379年，齐国也发生政变，君主干脆换了姓。原先多入牛毛的小国，经过剧烈兼并，到后来只剩下齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国。中国进入了“战国时代”。
从晋国脱胎出来的魏国，最先适应潮流，改革不合理的上层建筑，任用李悝实行变法，成为战国诸侯中第一个强盛起来的国家。
秦，又摊上了一个危险的敌人！
除秦国以外的其他国家，在魏国的影响下，也继起变法。土地私有制代替了贵族井田制，官僚制代替了世袭领主制。政治与经济制度改革，释放出了巨大的国家能量，六国的实力几乎在同一时间有了质的飞跃。
像楚国这样一个春秋时代的大国，国号虽未变，君主也没换姓，但内里却是完全变为另一性质的国家了。
战国时代，是中国少有的自由竞争时代，群雄逐鹿，百家争鸣，时代在演绎着一场优胜劣汰的大戏。可是，秦国在这场大戏的一开始，却是一个相当边缘的小角色。
秦国原先之所以能虎虎有生气，是因为它实行的是中央集权的土地制度，内部并未实行分封。这样，国力就比较集中，行政与军事上也很有效率。它正是凭这一点，在相对较弱的前提下，也敢向实行分封制的晋国发起挑战。
到了地主阶级掌权后，山东诸国的生产力得到大解放——大家自己种自己的地，那还不高兴吗？而秦国的中央集权制度，在技术上就很难进行这种分散化的变革。此外在主观上，依附于秦庭中央的贵族利益集团、也就是所谓的老士族，则宁愿国家衰落，也不愿放弃利益。
秦国由此成了贵族文化的保留地。山东各国的变革完成后，失势的贵族彷徨无依，多有逃往秦国避难的。
秦的落后，直接后果就是国弱被人欺。秦简公时代，魏国的名将吴起训练了一支特种兵部队“武卒”，制定了专门针对秦军特点的战术。他认为秦军严赏罚，士兵皆有斗志，魏军不能与之硬拼。在他指挥下，魏军一遇秦军，就撇下满地财宝遁走，等秦军士卒离开主帅去抢时，魏军伏兵再突然跃出，杀得秦兵狼狈逃窜。
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