经历了黄巾之乱，汉室威信受挫，需要权力下放，各地方军自组势力，而宦官十常侍与外戚何进的争斗也日益加剧。终于在189年（永汉元年），汉灵帝驾崩后，外戚宦官再次相争，何进被杀。
汉末皇室斗争虽然何进将领袁绍率领部曲入宫尽杀宦官，但皇帝刘辩和皇弟刘协却被宦官挟持出宫，然后被何进召进京、准备讨伐宦官的董卓抢先找到并控制。董卓想废掉少帝刘辩，拥立其弟陈留王刘协为帝，于是用计壮大自己的势力，并铲除反对者，如诱使丁原部下吕布杀死丁原以夺其兵马，和逼走反对者袁绍。一切准备好后，便于九月甲戌日废少帝为弘农王，而推刘协为献帝，至丙子日，更鸩杀了何太后，成为汉室实际控制人，担任相国。他在洛阳实行恐怖统治，纵容士兵奸淫掳掠，连皇族、公主、宫人也不能幸免，百姓对他恨之入骨，也激起各地群雄的痛恨。
不过，董卓受周毖、伍琼之言，为收纳名望和平息反对，重新任用党人，荀爽、陈纪、韩融都不自愿地受到任用，又以袁绍为渤海太守、韩馥为冀州牧、刘岱为兖州刺史、孔伷为豫州刺史、张邈为陈留太守、张咨为南阳太守等。但这些举动也不能平息各地愤恨。在京都的袁术因畏惧董卓而逃到南阳，而曹操认为董卓必定会败亡，于是便问王允借了七星倒，想要刺杀董卓，但是刀光反色到铜镜，董卓惊醒，曹操便以献刀之名，得以逃的一命。于是曹操亦逃出京都。逃到陈留的曹操，散尽家财，又得到孝廉卫兹的帮助，组织约五千义军准备讨伐董卓，终于在189年十二月在己吾起兵。另一方面，桥瑁向诈称京师三公发信给各州郡，陈述董卓的恶行，希望各地方举兵，当时韩馥对袁绍有戒心，派人看守袁绍。当韩馥接信后疑虑该帮袁绍还是董卓，但被其治中从事刘子惠反说救国又何以是帮袁绍还是董卓，认为先看其他人的举动才作行动，韩馥同意，便书信给袁绍陈述董卓的恶行，让袁绍举兵。同时张清也收到了来自曹操书信，其大致内容是说，张清仁义爱民，忠心为国，现在董卓祸乱朝纲希望张清出兵平乱。
这几年里，张清一直在救济从北方来的流民，张清在聚贤庄中的土豆在此时起来关键性的作用，能从北方逃到会稽郡的流民都是身体素比较好的，于是张清便乘机招募士兵，如今张清步兵拥有3万水军拥有三万，骑兵拥有三千。张清的船坞也已经造好，如今已有大小战舰数十艘，投石机等攻城器械也已经研究成型，张清梦寐已久的火炮已经成型，但是容易炸堂，于是张清又让他们继续研究，同时这几年张清一直
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