夜三更，许褚、典韦率五千持*的军士，潜行至董卓大营。许褚大刀挥起斩杀守门军士，鼓声响处，众军士扔出*，杀进大营。
董卓闻听，急命迎敌，但是大军已乱，相互践踏，死伤无数。无奈只好在李、范二人保护下，猖狂西窜。
刚脱离大营，谁知又听的一声炮响，淳于琼、张辽率伏军杀出。李、范二人拼死敌住，众军无法整队，继续狼狈逃窜。
荀攸对刘恒道：“穷寇莫追，天亮稳妥。”刘恒道：“董卓是恶狼，不能让他喘息。”当即命大起三军，尾随追击。
董卓残兵一路狂奔，好不容易来到平陆县黄河边上，才甩掉后面追军。看看天色微明，才脱离刘恒，左右环顾，只剩下不到五千残兵。董卓长叹一声，李、范二人劝道：“军士疲劳，使君先先度过黄河，进平陆城稍做歇息再撤。”
众人寻到一处铁桥渡过黄河，看看接近平陆，谁知一支大军正围住平陆攻打，后军发现他们，很快围了上来。董卓大惊道：“刘恒在做合理还有伏兵？我今天命丧此处也！”
只见大军里面闪出一员大将，手持方天画戟，相貌英俊，身姿威武，大叫：“前面可是董刺史？”
再说刘恒大军到达黄河边，前军来报：“有铁桥一处，是否渡河？”刘恒命速过河追击。
铁桥尽头，忽然万箭齐发，前军不及躲避，纷纷中箭。领军许褚大叫：“不好！有埋伏，速退！”敌军随即过河掩杀，刘恒前军打败，幸好中军赶到，射住阵脚。
刘恒闻报来到前阵，见对面阵中一面大旗“吕”；又见对岸旌旗密布，一面大旗“拓拔元帅”。原来是董卓援军来到。刘恒命大军后退十里扎营，与敌前军对峙。
次日，韩遂信使来到刘恒大营求救。原来张辽信使到后，马腾率儿子马超，与韩遂一起领军一万前来埋伏，谁知被吕布军发现。吕布于是请羌人首领拓拔力微相助，率十万大军随后掩杀。马腾三人措手不及，且战且退，被追到平陆县城即被敌军围困。
刘恒急召张辽询问羌人情况，张辽对众人道：“拓拔源于姬姓，出自黄帝后裔鲜卑族拓跋(亦称托跋)部拓跋氏，属于汉化改姓为氏。拓跋氏寻宗溯源，黄帝有四妃，有二十五子，其中十二个儿子继承父姓姬姓，另外十三个儿子改为姬姓以外的姓。元妃西陵氏，为西陵氏女，号嫘祖，生子三人：昌意、玄嚣、龙苗。西陵氏所生长子昌意，降居若水，生子三人：长子名乾荒，乾荒生颛顼(高阳氏，五帝之一)；次子名安，居西土，其后
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