十一年（前329），威王逝世，儿子怀王熊槐即位。魏国听说楚国有国丧，就讨伐楚国，夺取了陉山。
怀王元年（前328），张仪开始作秦惠王的国相。四年（前325），秦惠**称王。
六年（前323），楚国派柱国将军昭阳率军攻打魏国，在襄陵打败魏国，夺取魏国八个城邑。楚国又调军攻打齐国，齐王十分担心，陈轸恰好替秦国出使齐国，齐王说：“怎么对付楚国？”陈轸说：“君王不要担忧，请您允许我让他撤军。”于是陈轸立即到楚军中去会见昭阳，说：“我想听听楚国的军功法，打败敌军杀死敌将的有功之臣，将赏赐什么？”昭阳说：“授予上柱国将军的官职，封给上等爵位，让他手执珪玉。”陈轸说：“楚国还有比这个更尊贵的赏赐吗？”昭阳说：“令尹。”陈轸说：“今天您已经做了令尹，这是楚国最高的官位。我请您允许我打个比方。有人赠给自己的舍人们一杯酒，舍人们说：‘几个人喝这杯酒，不够喝的，请大家在地上画一条蛇，谁先画成就赏给谁这杯酒。’一个人说：‘我先画好了。’举起酒杯站起身又说：‘我能给蛇添上足。’等到他为蛇画好足时，后于他画好蛇的人夺过他的酒一饮而尽，说：‘蛇本无足，今天你替它添上足，这就不是蛇了。’今天您身为楚相，来攻打魏国，已打败魏军杀死魏将，没有比这再大的功劳了，可是官职爵禄不可能再增加；假使打不胜，您将要殉职丢爵，给楚国造成不好的声誉，这就是画蛇添足。您不如率军返楚对齐施恩施德，这就是永处高位的策略啊！”昭阳说：“好吧！”于是率军离开齐国。
燕、韩国国君开始称王。秦国派张仪与楚、齐、魏相会，在啮桑订立盟约。
十一年（前318），苏秦与山东六国约定合纵共同攻打秦国，楚怀王为纵长。大军打到函谷关，秦国出兵迎击，六国军都先后撤军，其中齐军在最后。十二年（前317），齐湣王战胜赵、魏联军，秦国也战胜韩军，与齐国争当首领。
十六年（前313），秦国想讨伐齐国，可是楚国正和齐国合纵亲善，秦惠王担心这种情况，就扬言免掉张仪相国职，让张仪去会见楚王，对楚王说：“我国君王最喜欢的无过于楚王您，即使我特别希望做看门小厮的主人，也无过于大王；我国君王最憎恨的无过于齐王，即使我最憎恨的也无过于齐王。可是大王您却与他关系密切，所以我国君王不能侍奉您，这让我也不能为您做看门小厮了。如果楚王能为我关闭关口与齐国断交，那么今天您就派使都跟从我去秦领取秦曾夺取
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