到了七月初，虽然辽东城无数次岌岌可危，但隋军到底还是没有打下此城。姜以式带领城中局面全民皆兵，一次次打退了隋朝的攻击。隋军虽然数量充足，但没有一个合格的指挥中枢居中协调，因此各自为战，攻击混乱，根本无法发挥军队的战斗力，到最后反而事倍功半。
此时杨广也颇有无奈，始终攻不下辽东城，预定的进军计划便无法展开，眼看日子一天天过去，征讨高句丽总不能虎头蛇尾吧。
这时有人献计，辽东城乃一孤城，可令大军越过辽东城，自捣平壤，击溃高句丽人的主力，这辽东城便不下自下。
杨广也感觉丢了面子，闻此大喜，乃从之。
杨广下令，内史令宇文述加扶余道行军大总管，领军四万五千人，出扶余道；
右翊卫大将军于仲文加乐浪道行军大总管，领军四万五千人，出乐浪道；
右御卫大将军崔弘升加遂城道行军总管，领军三万五千人，出遂城道；
左骁卫大将军独孤览加辽东道行军总管，领军三万人，出辽东道；
检校左侯卫将军平州总管黄明祯加沃沮道行军总管，领军三万人，出沃沮道；
左屯卫将军辛世雄加玄菟道行军总管，领军三万人，出玄菟道；
左御卫将军张瑾加襄平道行军总管，领军三万人，出襄平道；
右武候将军赵孝才加碣石道行军总管，领军三万人，出碣石道；
左武卫将军达奚暠加增地道行军总管，领军三万人，出增地道，
全军三十万五千人，最后在鸭渌水西岸汇集。
三十多万大军，浩浩荡荡东来，可谓是投鞭断流。沿途的高句丽人没有敢阻挡的，隋军便一路进至乌骨城（今辽宁凤城边门镇）。
乌骨城乃是鸭渌水的门户，守将乃是乙支文德的儿子乙支藏。
高句丽人的城池多建在山川险峻之处。乌骨城利用左右两山的悬崖为壁，山势低凹处以楔形石块垒筑城墙。南西各口用土石横筑一高大城壁.城有外城和内城，外城城沿山脊逐段而修，呈卵形，其中一部分则以悬崖峭壁为墙。
这乌骨城守军仗险据守，隋军远道而来，数次攻击，不能破城。
非是隋军不用命，实在是因为乌骨城依托悬崖地势，导致正面空间极其狭窄，隋军的攻城部队根本不能展开有利的队形。
这时黄明祯向主帅于仲文请求绕过悬崖，从背后突袭乌骨城。宇文述虽然身份为宰相，又是天子心腹
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