落驾沟前，箭如飞蝗，叛军突然出击，立刻便打了隋军一个措手不及。而与此同时，喊杀声从四面而起，无数军队向隋军涌去。
樊子盖听到乱起，也吃了一惊，心知中计，忙欲勒兵返回。奈何落驾沟内，山路狭窄，厮杀不得。而其部又被叛军截断归路，叛军在高阜处用强弓硬弩射来，隋军根本避无可避。
樊子盖所部，本就是二等部队，不能打硬仗，眼看遇伏，立刻混乱起来。
这时樊子盖已经从最初的慌乱之中镇定下来，对心腹说道：“尔等分成十余股，立刻突围赶回洛阳，务必使张少尹紧守城池，莫丢了洛阳城。”
此时樊子盖心中大悔，尤担心杨玄感会杀个回马枪返回洛阳。
此时前军统帅刘长恭也已经杀回樊子盖身前，对樊子盖说道：“樊公，贼军势大，难以抵挡，不若末将护着樊公杀出重围，再重整军事。”
樊子盖眼看刘长恭面色惊慌的样子，便知晓其想法。因此樊子盖脸色一变，怒声说道：“胡言乱语，今叛军包围我军，正欲我等失了分寸，胡乱突围。一旦老夫先走，大军必失了战心，而受地形限制，连突围都成了奢望，只能成为杨贼的俘虏。”
此时山谷内外，皆高喊着“切莫走了樊子盖”的呼声，刘长恭赶紧说道：“樊公，切莫赌气，此时不走，怕是便走不了了。”
樊子盖抽出长剑，指着刘长恭怒斥道：“刘长恭，你要临阵脱逃吗？”
刘长恭吓得一个机灵?赶紧说道：“末将绝无此心！”
樊子盖一脸毅然地说道：“既然如此，则随我杀敌。今日我军困于此地，皆是老夫之过?而今唯有一死，以报陛下之恩。杨贼兵少?今日损一人，来日天子讨逆大军所战者便少一人。故今日我等虽死?也要让杨玄感崩掉几颗牙。”
刘长恭为樊子盖所慑?哪还敢说什么，只得暗骂自己倒霉?只得跟着樊子盖迎战。
“今战已败?唯有杀敌！”
樊子盖令人高举着他的大旗?向山谷内的叛军杀去。
樊子盖身边的部队，都是精锐，虽然人少，但狭窄的山谷之中?反而施展的开。因此数百人如一股波浪一般，冲入敌阵?立刻就将原本气势如虹的叛军打的晕头转向。
樊子盖已经近七十岁，但老当益壮，乱军之中，气势不退?反而激发起不少士兵的勇气。
樊子盖死战，反而让杨玄感犯了难。
之前樊子盖对其部的不断袭扰，
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