从七月二十日左右，梁硕率领率领四千吐谷浑胡兵和三千弘化兵向西去取陈仓，到今日已经已经二十余日，二二十来天，隋军几乎是摧枯拉朽一般摧毁了李渊在关中的抵抗，而梁硕则带着七千人马，陷入到血火战斗之中。虢县分兵之后，梁硕直趋陈仓城。陈仓虽然是李世民征讨河池郡的后勤基地，但李世民主力齐出，在陈仓并没有留多少兵马。梁硕从东而来，假扮成唐军，诈入城中，突然出击，很快便占领陈仓城。陈仓乃是扶风重镇，当年诸葛亮都在城下折戟，梁硕能如此顺利占领陈仓城，算是占了一个出人意料。占领陈仓，便是断了李世民的归途，按照预计，只要梁硕紧守陈仓，便可和散关的梁默，一南一北，活活将李世民给耗死。但天有不测风云，亲自出兵镇守散关的梁默，竟然意外被部下所害，使得散关天险落入李世民手中。汉川古道，为李世民所打通，而孤军镇守陈仓的梁硕，就陷入了险地。李世民占领河池郡，本欲趁势兵进汉川郡，彻底占领汉中，但听闻陈仓已失，后路断绝，心中大惊。此时的李世民根本顾不得汉川郡，便提重兵北上，兵发陈仓。李世民可没忘了，他南下河池郡，就是给李唐打开一条南下巴蜀的道路。若失去陈仓，此道又断绝，李渊就是飞，也无法前往巴蜀。所以李世民一开始，就带着必破此城的决心。梁硕在陈仓，四面全无友军。仅有的两支离得近的部队，白伏愿在陇州尚和常达周旋，而陶模在虢县，也没多少兵力，全都指望不上。梁硕虽然不知道梁默为什么兵败，但他很清楚，黄明辽突袭长安，算计的便是长安城周围空虚，他以骑兵的机动优势，直取李唐腹心。但若是李世民占领陈仓，便是在黄明辽的身后，又放置一把尖刀，李世民可以和长安城一左一右合围黄明辽。若真是那样，黄明辽则危矣。所以梁硕明白，他不得不死守陈仓，牢牢地守住这座孤城，给黄明辽争取破长安足够的时间。梁硕有四千吐谷浑胡兵和三千弘化兵，其中这四千吐谷浑胡兵有近两千是骑兵。按照兵法一动一静，一内一外的策略，最正确的布置便是将两千骑兵放出，使其游弋在陈仓城的外围，牵制李世民的攻击。但梁硕根本不敢这么做。
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