李克用到达代州后，立即与监军陈景思一起编练军队，准备粮草及军用物资，为出征长安做准备。由于克用深通兵法韬略、做事情也雷厉风行，经过一番整顿，这支新组成的混编部队迅速变成了一支装备精良、纪律严明的铁军。
与此同时，由于朝廷的军队再次云集于长安周围，黄巢军队控制的势力范围被逐步挤压，仅剩下长安及其周边的狭小地区，长安城中发生粮荒，粮价暴涨，甚至出现了以人为食。
公元882年9月，黄巢手下大将朱温看到周围形势日益严峻，预料早晚要以失败告终。于是，在同州（今陜西大荔）与河中节度使王重荣交战时，临阵投降**，被唐廷任命为右金吾大将军，赐名全忠。因为同州在长安的东北，同州一失，黄巢军队就失去了东北方向的屏障。
公元882年11月，李克用与监军陈景思率领17000名沙陀骑兵，从代州出发，经过晋中的河东道和晋西南河中道，辗转千里，渡过黄河，进入关中。
公元883年1月，李克用率军击败黄巢弟弟黄揆的军队，进驻沙苑，从东北方向逼近长安。
听说李克用率领的沙陀骑兵进入关中，黄巢非常恐慌，十多年前沙陀军队剿灭庞勋的那场大战，虽然没有亲眼见到，但毕竟也是早有耳闻，当初横扫千军如卷席的就是这支军队。
遥想当年，那一代枭雄庞勋死的真叫一个惨啊！
黄巢的想法也很简单：必须将李克用拦截住，绝不能让他也来长安凑热闹，因为眼下他这个大齐皇帝当的正滋润，暂时还不想去做第二个庞勋。
为了不让沙陀军继续前进，黄巢先派出了特使，携带重礼和大齐皇帝的诏书，准备用高官厚禄收买李克用。李克用不愧是武人出身，行事干脆利落，见到黄巢的特使以后，简单快捷地作了三件事：将黄巢的礼物收下，随即分发给部下；将黄巢的任命诏书当场撕碎，拒绝担任伪职；命人将黄巢的特使乱棍打出，让他回去报信。
见软的不行，黄巢只好动用武力。由于前一阶段与官军的拉锯作战，再加上大将朱温叛变，兵力损耗很大，黄巢大军已经折损了三分之一以上，不过这次，他还是拿出了15万主力部队，交给大将尚让，命他领兵屯于长安东面的良田陂，专门对付李克用。
公元883年2月，李克用的军队到达良田陂，与尚让军队展开对峙。由于良田陂这个地方是典型的关中平原，地势比较平坦广阔，适合大兵团作战，尚让和李克用都想在此地彻底击败对方，以掌握下一
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