无奈之下。..只好亲自飞到长沙与薛岳商议。薛岳避罚一斗调一九九师师长宋瑞柯和暂编第五师师长彭士量入川整编，陈诚只好再作让步，以自己要专注整军，不再兼任九战区司令，于是薛岳又从九战区调出由黔军组成的闻师，蒋介石又亲自下令从一战区调出口7师加入整编。
是原西北军十七路军改编而成，这支部队是杨虎城的嫡系部队，参加过西安事变，抗战开始后，十七路军改编为三十八军和九十六军，分别由赵寿山和李兴中担任军长，参加过忻口战役，中条山守卫，后调防河南归属一战区指挥，两个军整编为第四集团军。
属于九十六军，蒋介石此举的目的实在太明显，第四集团军上下议论纷纷，集团军司令孙蔚如和九十六军军长李兴中找到卫立煌希望能在战区内整编，可卫立煌表示他毫无办法，不过卫立煌同意将暂编十六师划归该军指挥。孙蔚如无奈之下，只好接受命令。
到十月初，第一批整编部队陆续入”；也就在这个时候，缅甸进入旱季，缅甸上空的战云也越积越厚。
腊戌惨败后，日军重建了二十二师团和五十六师团，但这两个师团被放置在新加坡，相反将新加坡的日军四十六师团以及从苏俄战场和中国战场调来的引师团、引师团、四十师团，加上原有的四个师团，日军在曼德勒一线总共集结了八个师团。民国投机者8
相比之下，远征军原有五个军六十六军、一零三军、五十八军、新八军”口军，又调集了七十皿军、五十四军、六十五军；而英军在缅西北和缅印边界集结两个师，在缅南集结了两个师。
饭田祥二郎的压力空前大，为了支持这次进攻，军部终止了计划中的新几内亚作战，将物资集中到缅甸，这一仗他必须获胜，否则只能切腹谢罪。
为了掩蔽自己的战略意图，饭田祥二郎首先在印缅边界做出种种动作。先是将补充了很多新兵的三十五师团调到印缅边界的达列密哈卡一贼，而后有大张旗鼓的视察大列密和哈卡。日本第四舰队调到仰光，做出准备向西进攻的姿态。他的这番动作让亚历山大紧张起来，他将英印第七师从缅西北调回缅甸，驻守英帕尔地区。
饭田的动作骗过了亚历山大，却没有瞒过白崇禧。白崇禧从昆明秘密飞到密支那，会凤俞济时和史迪威共同商议缅北防御。俞济时提出了庄继华的方案，以六十六军防御东线景栋一线，采取运动防御方式抵御日军；以五十八军和五十四军守御中线腊戌，采取大纵深防御，东线和中线的底线均是中缅边境。
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