皇佑四年五月丙寅侬智高抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城战。
六月甲申，广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次军力较量，为侬智高所败，但广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。
侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，欲绕道北上连州、贺州。
攻贺州不下，在这一带转战一个多月。九月庚申，侬军西攻昭州，知州柳应辰发挥大宋文臣的传统艺能，弃城而逃。
至此，广南大片土地已经沦陷，成为南天国的一部分，可惜侬智高已经上头，并未稳固自己占领的土地，城池，以及最重要的百姓。
而是不断转战广南各地，这也暴露了南天国最大的问题，以战养战，终难继续！
身在南天军中的河西军校生们早就发现问题，并且以善意的劝诫为主向侬智高递交了文书，可惜，侬智高一个外族人很难理解汉家文明的智慧，更不懂土地，城池，百姓的重要。
可另一边，身为南天国宰相的黄师宓却在不断怂恿撺掇着侬智高继续东进，以战养战，扩大南天国的控制范围。
用他的话来说便是：“开国便要扩大疆土，天下雄主莫不如此，一旦休止兵戈，则疆土必定，赵宋自太祖便是如此，陛下又何必重蹈覆辙？！”
一边是河西军校生的劝诫，一边是黄师宓的怂恿，举棋不定之下，侬智高只能相信自己看到的，听到的东西。
在他看来，南天军已无往不胜，所到之处甚至不用进攻，知州便会望风而逃，又何必听信那些来自河西，乳臭未干的军校生？
事实胜于雄辩，可眼见却不一定为实。
侬智高的行为无论是在叶安还是在狄青眼中都是在作死，只不过他作死的速度要比大宋反击的速度快，故能多作一会而已。
在开抵英州时，在英州守备杨畋因怕被围攻，竟然采用了坚壁清野的办法——弃地烧粮。
叶安与赵拚在看到文书后同时大骂杨畋愚蠢，这时候不拖延侬智高的行军速度也就罢了，还要自毁粮草？
广南又不是只有英州产粮，还有别的州府产粮，大宋损失的越多，百姓投靠南天国的机会便越大，何况英州地处险要，非是不可守。
果然，侬智高带领南天军绕过英州城，继续向北进军韶
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