诚如凌统所说，就在江东大将尚在商议的时候，雷远所部已经迫近了纪南城。贺齐连连遣使告急。
纪南城在枝江城的正东，江陵城的正北，乃古时楚国郢都遗址。昔日玄德公驻在江陵的时候，关羽所部曾临时驻扎此地，对城池稍加修缮，还曾一度考虑在此兴建江陵新城。
但因为财政上不敷支应，最终这个计划被放弃了，江陵新城摆在了江陵旧城之中。而纪南城里，依然只有密布的夯土台基，一处处高低不一，经历数百年乃至千载风霜之后，陆续坍塌颓敝。
因为纪南城向北控制子胥渎，支撑荆城、当阳两座要塞，向西要保障南郡至宜都的江北通道，向南又直接威胁江陵。江陵尚未易手之际，纪南城可以替代其枢纽职能，故而吕蒙使偏将军贺齐驻在此地。
贺齐昔日被孙策举为孝廉，多年效忠孙氏，屡建功勋，尤其在征讨山越过程中，战果极其显赫，他又非常擅于经营产业，故而自家部曲的兵甲器械极为精好，举凡干橹戈矛、弓弩矢箭，咸取上材。
贺齐的经营之能在这里得到了良好发挥，他将自己的本营设在纪南城，一边配合凌统、吕蒙所部猛攻江陵，同时分拨部众，占据各处要道隘口，迅速建立物资转运、来敌示警的各种体制。两日之间，他在江陵以北设立多处临时营地，每处营地都建设精良，足以作为久驻的据点。
可惜这种便于支援四方的分散布置，却不能应付敌军暴风骤雨般的猛攻。而贺齐所部几乎全由山越降众组成，他们更缺乏与强敌正面对撼的经验和意志。
随着雷远所部狂飙突进，贺齐分布在纪南城西面的两座营垒瞬间溃败，两名出任营督的山越勇士吴免、苑御先后阵亡。此时雷远所部的前锋，偏将军马岱率骑队转向南侧，摆出直突江陵的姿态，贺齐迫不得已，只能率领本部精锐离城出击，意图阻挠。
这想法很好，初时执行的也很顺利。贺齐狠狠切入到了雷远所部的中段，将羌胡骑兵与后继的步卒队伍分割成两截。
然而骑兵是离合之兵，用兵之法讲究鸟散云集，变幻无常。贺齐所部一旦深入，马岱随即纵骑折返，一瞬间就与本队南北挟击，发起猛攻。
贺齐的兵力原不在少数，但大都分散在多个营垒。此刻猝然遭逢恶战，他却不得不以直属的少量人马抵挡敌军优势兵力了，一时间左支右绌，濒临溃败。
雷远在夷陵集合部众的时候，大约凑出部众六千人。这六千人只用了半天，就已先后击破了吴军谢旌、徐陵、翟丹、审德四
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