衢州城东南8公里的市郊，一个叫樟树潭的地方。
樟树潭是衢州东郊的一个古镇，处在乌溪江和衢江的交汇处的口子下，它由上、中、下三大埠头组成，有天然的水深港坳，是古时的水运优良码头，自古以来被称为“衢州第一商市”，其上通遂昌、江山、常山、开化，下达兰溪、建德、杭嘉湖等地，从清朝光绪年间开始，上游运来的木材，都会被捆在一起通过“放排”的方式源源不断运往下游。
这些被连成一片的木材几乎铺满了半个江面，场面之壮观，令人叹为观止。
有“小上海”之称的樟树潭，沿江的商铺绵延数公里，而这些的商铺中，数量最多的就是木行。
只是如今，繁华已不复存在，因为即将爆发的衢州会战，所有商铺老板都已迁徙他方。
在樟树潭上埠的一家木行仓库里，谢士炎刚刚召开完排级以上的军官会议，他带着他的两名营长走出简易指挥所，登上了江边的一处高地，三人各自掏出望远镜，观察着江对面。
此处的江面并不宽，大概也就200米不到，水也不够深，正是因为这个原因，此地是敌人最有可能优先突破的区域，同样因为这个原因，谢士炎才把他46团的指挥所设在了这儿。
这里是46团的阵地，他们将要在这里，阻击江对面的来犯之敌。
小鬼子在江对岸的缓冲地带构筑了宽度一公里多的阵地，望远镜的目镜中，偶尔会看到三三两两奔跑的鬼子，他们低着脑袋跑着跑着便跳入堑壕中消失不见，谢士炎明白，集结完毕的小鬼子都蛰伏在掩体中，他们只是在等一声令下，然后向江对岸发动进攻。
在江的这一岸，中国军队沿着江堤也已构筑阵地，随时准备阻击正面之敌。
此时此刻，衢州外围的战斗基本结束，除了江山方向目前依旧掌握在中国军队手里，其他的方向全部落入敌手。
衢江以南守军第一线的第58师、第40师及第67师分别与日军第22师团、第15师团及河野旅团激战终日，第58师撤至黄坛口一带，第40师及第67师先后撤至乌溪江西岸防守。至当日傍晚时，日军各部队均进至乌溪江东岸，其第15师团一部突进至乌溪江西岸，迫使第40师再退至棠埭坞。
衢州以北守军第16师茂坞、孔家山等处阵地全被日军第32师团攻占。
日军第32师团一部进抵距衢州城北门仅2公里、衢江北岸龚家埠一带；其先锋部队继续进攻石梁市附近阵地。
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