曾天养，罗大纲统率太平军分据湘潭、靖港，计划南北夹击长沙，迫使曾国藩迅速决策。
曾国藩召集营官“谋攻守”，说道：“使湘潭一股竟就扑灭净尽，则天下事大有可为;若湘潭贼不邃灭，则贼集日众，湖南大局竟多棘手之处。”议定先发制人，出攻湘潭。击破人数较少的曾天养部，然后再合攻罗大纲。
而曾天养以去年在湖南作战的经验为依据，认为湘军守城尚可，绝无野战之胆。他全副心思都在攻取长沙。
第二天，杨载福带领湘军水师一部，牵制靖港的罗大纲。塔奇布带领新湘军三个营并绿营一部，共六千人，至湘潭城外高岭，并进犯太平军木城，湘军“闻炮即伏，炮止即进，数伏数起”，直逼太平军营垒。曾天养督军抵御，不利，木城被毁。次日，湘军再度进攻，曾天养分五路出击。双方“纵横血战”，太平军又告失利。这样，塔奇布已在湘潭城外取胜，阻滞曾天养实施北攻长沙划，并揭开湘潭会战序幕。
曾国藩继续加强兵力，调遣水陆主力5000人急驰湘潭。4月11日赶到，正是曾天养兵败之时。这样，太平军处境恶化，塔奇布军已经使曾天养连遭败绩，现在又增加又叉5000名湘
军，更使太平军难于应付。
曾天养连战失利，遣军在窑湾构筑望楼、工事，试图撤出湘潭。
2日，塔奇布获悉信息，抢先进攻，分兵四路猛扑县城。太平军坚拒。适大雨如注，湘军火药全湿。曾天养乘机出击，大获全胜，斩杀湘军官兵甚众。太平军乘胜在上游征集大船数百号，于当夜驶至窑湾，赶赴上游，“乘北风图上窜。”
20日，彭玉麟督率两营战船追击。至下摄司双方接战，湘军水勇开放大炮轰击，太平军师船四处散驶。湘军水师“乘势急进”，“专意射火箭焚船。”是时，北风甚劲，顺风纵火，遇船即着，火延岸上，火烛数十里，焚烧船六七百只，太平军死伤颇多。太平军残部登岸折赴湘潭。湘军数十人，潜往湘潭城西北角埋伏，阴谋夺梯攀城。
4月21日寅刻，曾天养率太平军撤离湘潭，湘军乘势夺梯登城，城门洞开，直人县城，塔奇布督军继进，湘潭失陷。太平军损失惨重，曾天养率余部由陆路败回靖港，中途在云湖桥、鲁家塌又为湘军追击，伤亡数百人。
此役，太平军损失惨重，牺牲了数千精锐，船只近千艘被焚，士气大挫，丧失了夺取湖南大好的战机，也没有得到湖南的钱粮。
4月28日，曾国藩亲督水师进攻靖
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