鉴于街亭的重要性，面对的又是张合这样的悍将，大家都认为应该让魏延吴懿这样有经验的宿将来防守。然而，诸葛亮却提拔了一个三十九岁的马谡。马谡是马良的弟弟，平时显得颇有才气。不过，刘备却看不起他，临终前告诫诸葛亮：“马谡言过其实，不能重用。”诸葛亮却不太相信，不会吧，他在南征孟获时提出的“攻心为上”的主意还是相当精彩的嘛，因此诸葛亮仍然信任马谡，不仅任命他为参军还经常通宵达旦地和他商量大事。这次，诸葛亮任命他为主将带领前军镇守街亭这个要地。而诸葛亮本人，仍然坐镇西城，远离街亭几百里。三国时对将领的破格提拔并不罕见，如魏延吕蒙陆逊等。大家虽然有异议，但也说不出来。!
趾高气扬的马谡带着蜀汉的先头部队先张合一步到达街亭。看了周围的地理后，他自作主张，违反诸葛亮占据隘口的指示，将主力驻扎在小山上。部下的王平大吃一惊，这不是自寻死路吗？连连劝谏。王平是个一直在军队里摸爬滚打长大的老兵，实战经验丰富，人也很聪明。但这么一个人却是个大老粗，别说写，认识的字都只有十来个。自认为才高八斗的马谡哪会把这么一个标准的文盲放在眼里？兵书里“置之死地而后生”白纸黑字明明白白，这个不识字的家伙哪里能看懂？大概嫌他太罗索，干脆派他去别的地方扎营，自己就上山后等着魏军来围攻后来个“置之死地而后生”，要张合(连带着王平诸葛？)出丑。
张合果然来了，但却没有送死。他看到街亭居然摆出了这么一副奇怪的姿势，先分兵把王平(只有约一千人)和马谡的联系切断，自己亲率主力包围马谡，并立刻切断了马谡军兵的水源。计毒莫过绝粮，其实最狠的还是断水。喉咙里冒火的马谡命令大家向下冲击，但就是冲不破张合的包围圈。马谡喉咙眼睛脑袋全都冒了火，头脑发热的他觉得天气怎么也越来越热，出营一看，张合的人马延山到处在放火！跑吧，现在已经是葡萄干了，再不跑，就要成烤鸭了。这样，“置之死地而后熟”的马谡全军溃散，街亭被张合轻易夺取。他本人也知道闯了大祸，都不敢回去见诸葛亮，连夜逃回成都。听说街亭失守，诸葛亮顿时就蒙了：完了，失去了这么个屏障及前锋部队，自己已经无法打退张合的五万精兵，而魏国的援军随时将源源不断到来。无可奈何之下，他迁西城附近的一千多户百姓退回了汉中。回去后，他立刻将马谡这个罪魁祸首斩首(注1)，同时提拔了这一战表现出色的王平。自己也上表自贬为右将军，但仍代理丞相一职。同时，在箕谷充当奇兵的赵云
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