四个营共计三千余名游击第一纵队的官兵，在坦克和炮兵的的掩护拍着松散的阵型向咸宁城逼近。
鬼子在收缩防线后，借着城墙构筑一条简易的防线。并将仅存的的几门九二式步兵炮和三八式野炮，都部署在了城墙的豁口。
猛烈的炮击将咸宁的城墙炸的千疮百孔，到都瓦砾。这些废墟给鬼子的火炮提供了良好的隐蔽，三八式野炮和九二式步兵炮本就比较低矮，这些火炮给进攻部队造成了不小的麻烦。
加固过谢馒头可以有效的抵挡住七十五毫米炮弹的直射，但是m3却挡不住。三八式野炮运气好的话，一炮就能击穿m3的装甲，这极大的鼓舞了守军的士气。当鬼子发现m3比较好好欺负的时候，开始放弃对m4的进攻，转而对进攻队列中的m3进行重点打击。一时间，m3的损失激增。
m3的牙签炮对废墟后面的鬼子火炮一点办法都没有，只能呼叫后方炮兵支援，并开始加速冲向城墙。跟随步兵冲锋的四个机炮连，在前方进攻受阻后，马上架起八十一毫米迫击炮对城墙豁口进行炮击。炮弹雨点一般落入了鬼子的阵地，极大的影响了鬼子炮兵的射击视界。
两个m3坦克连马上在各自连长的指挥下，疯狂的加速冲向城墙。只要能靠近城墙，那么m3坦克那恐怖的机枪火力会好好的“爱护”一下鬼子守军。
m3坦克很快就冲到了距离城墙三百米的地方，对着缺口疯狂的射击。牙签炮虽然穿甲能力不咋滴，但是拆墙和对付火炮还是有点威力的。在付出六辆m3和两辆m4坦克被摧毁后，进攻部队成功的冲入了城内，不过坦克部队并没有入城。
虽然进攻部队在火力和兵力上都占有优势，但是由于对城内环境不熟，所以进攻并不顺利。随后城外的二十毫米机关炮和火焰喷射兵开始入城，形势便发生了逆转。
最先奔溃的依旧是伪军，这帮子没脸没皮的货，跟在鬼子身后欺负欺负老百姓还行。跟游击第一纵队作战，只坚持了二十分钟就投降了。然后和以前带着鬼子下乡扫荡抗日武装一样，带着游击第一纵队的官兵去扫荡鬼子阻击部队。最先倒霉的就是鬼子的辎重兵和工兵负责的阻击阵地。
由于守城兵力不足，无奈的之下天谷直次郎只能在完成防御工事的构筑后，让自己手下的工兵第四十联队拿起枪担负起作战任务。和城内的两个辎重兵中队整编在一起，由工兵联队联队长小衫义男大佐指挥。
作为一个技术军官，小衫义男在工兵作业方面绝对是第十一军所有工兵部
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