潼关位于关中平原东部，雄踞陕西、山西、河南三省要冲之地，南有秦岭，东南有禁谷，北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，很多地方都是狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马。
这么个险要之处，历来就是兵家必争之地，自东汉末年开始，历朝历代都在此处设立关卡，到了明朝洪武年间更是将这里扩建成了一处关城，并设潼关卫驻守。
潼关关城北临黄河，东、西、北三面城墙均高五丈，而南边的城墙，最高处高达十丈，整个城池周长将近十二里，若论雄奇，甚至超过天下第一关之称的山海关。
面对这么一座雄关，杨嗣昌真傻眼了，这里竟有反贼驻守，着实出乎他的意料之外。
明初的时候这里倒是有足足五千多屯卫驻守，但是，自明武宗正德年间开始，卫所制度渐渐松弛，屯卫大量逃逸，到了天启年间，西北更是旱灾不断，潼关屯卫都差不多逃光了，这里几乎成了一座空城，连官兵都不驻守了，这会儿竟然被反贼扼住，杨嗣昌简直后悔不跌，早知道这样，派个一万人在此驻守，反贼怎么都攻不上来啊，现在，却轮到他来攻城了。
这潼关攻的下来吗？
他真没什么把握，因为面向这边的东南两面城墙都不好攻击，南面城墙外地势是比较开阔，可以展开数万大军，但是，南面城墙高达十丈，拿什么攻上去，云梯也做不了十丈那么长啊！
东面城墙倒是矮一点，但五丈也不算低了要知道京城的城墙很多地方都只有三四丈高，五丈高的地方都不多，这里，全是五丈高，简直要人命啊，云梯是能做出来，抬都抬死人啊，要爬上去，他都有点发怵，更为麻烦的是，这东面城墙外面地形狭窄，能容下几千人就算不错了，大军根本就展不开啊。
怎么办？
没把握也得攻啊，整个关中都快被反贼占领了，他再不冲过去剿贼，后果简直不堪设想啊。
杨嗣昌无法，只得下令二十余万大军在关城外择地驻扎，制造攻城器械，准备攻击关城。
南面城墙他是不敢去攻击的，十丈高，人家随便丢块石头下来都能砸死一堆人，东面虽然施展不开，好歹城墙只有五丈高，还有攻上去的希望，他准备派人轮流攻击，希望能耗开这天下有数的雄关。
二十余万明军就这样在潼关外的崇山峻岭中驻扎下来，这里的地形复杂无比，二十余万明军想驻扎在一起都找不到足够宽敞的地方，只能东一个山头，西一个山
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